POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN

CAPITULO I. GENERALIDADES

A. Introducción

En el marco del Código de Buen Gobierno, la Política de Responsabilidad Global, el Código Ético y de Conducta y las políticas corporativas relacionadas, se establece la Política Antifraude y Anticorrupción para nuestra Compañía, a través de la cual se constituyen los elementos estructurales, operativos y de mantenimiento para prevenir, detectar, investigar y corregir eventos de fraude o corrupción. Así mismo se asignan los roles y responsabilidades en el proceso de identificación de riesgos; diseño, implementación y evaluación de controles y en la gestión de investigaciones relacionadas con eventos de fraude o corrupción.

La Política Antifraude y Anticorrupción pretende impulsar el desarrollo de acciones coordinadas contra el fraude o la corrupción, promover la transparencia en la gestión de la administración, disuadir las conductas indebidas e incentivar el compromiso de la Empresa, sus administradores y sus colaboradores contra el fraude o la corrupción, para lo cual toma como base la normatividad vigente aplicable en cada uno de los países en los cuales tiene presencia el Grupo.

Gonvarri Industries tiene un compromiso permanente con la ética y con el combate al fraude, la corrupción y el lavado de dinero. Este compromiso marca el rumbo de la actuación cotidiana de todos los que hacen parte de esta compañía. En este sentido, tenemos un fuerte programa de integridad corporativa, que nos permite estar alineados a las mejores prácticas del mercado que establecen mecanismos de prevención, detección y corrección de actos no condescendientes con las conductas establecidas y requeridas por la compañía.

Nuestro deber, incluido el de los miembros de la alta administración es mantener un ambiente de negocios basado en el alto desempeño, y que, al mismo tiempo, sea ético, íntegro y transparente. Para ello, debemos trabajar arduamente para garantizar que estas directrices sean seguidas integralmente, actuando siempre en conformidad con las leyes, nuestros valores corporativos, normas y procedimientos, comunicando al Canal de Denuncia cualquier posible desvío de conductas.

Todos, sin excepción, deben adoptar el más elevado comportamiento ético y seguir las orientaciones de este programa, así como aquellas contenidas en nuestro Código Ético y de Conducta y nuestra Guía de Conducta, consultándolos siempre que sea necesario.

El Programa está destinado a nuestros diversos públicos de interés, como: clientes; proveedores; inversionistas; socios comerciales; poder público; empleados propios y de las empresas prestadoras de servicios. Su lectura, en conjunto con el Código Ético y de Conducta de Gonvarri Industries, contribuye al compromiso de todos con la tolerancia cero a cualquier desvío de conducta, sobre todo con la prevención y con la lucha contra el fraude, la corrupción y el lavado de dinero. El grupo Gonvarri tiene “Tolerancia Cero” con cualquier conducta que pudiese ser considerada soborno o que pueda, en cualquier otra forma, ser considerada corrupta de acuerdo con nuestro Código Ético y de Conducta. Por lo anterior, ha diseñado esta política para el conocimiento de los trabajadores o quienes trabajan para o a nombre de la compañía y demás contrapartes vinculadas como lo son proveedores, contratistas, clientes, socios, en lo concerniente a las leyes anti-corrupción y anti soborno aplicables.

El presente Protocolo se suscribe bajo expresa autorización de la Junta Directiva y no puede ser modificado sin su consentimiento escrito. Su administración corresponde al Comité de Ética, ante quienes deberán elevarse las consultas sobre su aplicabilidad e interpretación a través del correo electrónico: ethicalcode@Gonvarri.com.

Cultura Ética

Una de las estrategias clave para prevenir el riesgo de fraude o corrupción es el desarrollo y mantenimiento de una cultura ética al interior de cada una de las Empresas del Grupo y en sus relaciones con terceros. El Código Ético y de Conducta traza las pautas generales de comportamiento que deben mantener sus administradores y colaboradores, de manera que sus actuaciones se ajusten a los valores corporativos, a las obligaciones asumidas en virtud de la relación laboral para asegurar la transparencia en las relaciones internas, con terceros y con la sociedad.
Gonvarri Industries entiende el comportamiento ético como la única manera de actuar en busca de los objetivos corporativos. Por ello, la actuación de sus administradores y colaboradores en las relaciones con sus grupos de interés y en el cumplimiento de las responsabilidades que se les asignen, se enmarcan bajo los principios de honestidad, tratamiento equitativo, transparencia, responsabilidad, actitud de servicio, colaboración mutua, respeto a los derechos humanos, laborales y del medio ambiente.

B. Objetivo General

El objetivo principal de esta política de Antifraude y Anticorrupción es establecer los parámetros generales de actuación que deben ser seguidos por todos los Empleados, Administradores, Accionistas, Directores y Terceros Asociados al Grupo Gonvarri, con el fin de minimizar la materialización de situaciones asociadas a los riesgos de Fraude, Soborno y Corrupción.

Busca además contribuir a establecer estándares de conducta para prevenir y prohibir expresamente actos de corrupción que impacten o pueden impactar las operaciones locales, regionales e internacionales de la Compañía y permitir a las contrapartes distinguir entre una conducta que es generalmente aceptable de una que no lo es, respondiendo a la normatividad y mejores prácticas aplicables a la Compañía. Así mismo, esta política está basada en los resultados de una valoración periódica de los riesgos identificados por la Compañía, los cuales responden necesariamente, a las circunstancias particulares de la misma. La política está enfocada en prevenir, detectar y controlar riesgos asociados con corrupción, así como en promover una cultura de integridad ética en la Compañía.

C. Objetivos Específicos

1. Promover una cultura ética al interior de la Compañía encaminada a prevenir eventos de fraude o corrupción.
2. Desarrollar al interior de la Compañía, una política de CERO TOLERANCIA con los actos de corrupción y expresar un fuerte compromiso por parte de la Compañía y su administración en relación con la prevención de actos de corrupción al interior o en relación con la misma.
3. Establecer mecanismos para detectar, investigar y remediar efectiva y oportunamente los eventos de fraude o corrupción en el Grupo.
4. Administrar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antifraude.
5. Establecer un marco de entendimiento de los factores, esquemas y riesgos de fraude o corrupción y el tratamiento de los mismos.
   Establecer los roles y responsabilidades frente a la Política Antifraude y Anticorrupción.
6. Definir las principales normas y procedimientos que deberán aplicar en general las Contrapartes y en especial el Oficial de Cumplimiento, en relación con la prevención de Actos de Corrupción.
7. Definir un conjunto de lineamientos para la gestión de riesgos asociados al fraude, la corrupción y el soborno en el grupo Gonvarri.
8. Transmitir a los empleados de nuestra Compañía, conocimiento sobre los conceptos de fraude, corrupción y soborno e implementar una cultura de control para la prevención y la gestión de los riesgos asociados a ellos.
9. Identificar, analizar y evaluar los riegos asociados al fraude, la corrupción y el soborno que se muestren como señales de alerta, tomando acciones de control para prevenir su materialización o disminuir sus consecuencias.
10. Esta Política complementa el Código Ético y de Conducta de Gonvarri Industries.

D. Alcance

La presente Política es aplicable a las Contrapartes de la Compañía quienes se entenderán vinculados por virtud de cualquier relación contractual que tengan con la Compañía y conste por escrito, y a todas aquellas Personas que intervengan o actúen frente a terceros en nombre y representación de la Compañía. Esta política es aplicable a todos los Empleados, Administradores, Accionistas, Gerentes, Proveedores y Terceros Asociados a la compañía; por lo tanto, es de competencia y obligatoria aplicación para todos los funcionarios de la empresa.

E. Declaración de Compromiso

El Grupo Gonvarri, por medio de las Empresas que lo conforman, está comprometido con una política de CERO TOLERANCIA frente al fraude o la corrupción en cualquiera de sus modalidades, que promueva una cultura de lucha contra el mismo y que mantenga el más alto nivel de normas profesionales y éticas en su forma de hacer negocios. Para tal efecto las Empresas del Grupo Gonvarri se comprometen a:

• Gestionar, de acuerdo con los valores establecidos y de una manera estructurada y estratégica, los riesgos de fraude o corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceros.
• Promover continuamente una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y remediación del fraude o la corrupción.
• Prevenir los daños a la imagen y reputación de las Empresas del Grupo Gonvarri a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben la comisión de acciones constitutivas de fraude o corrupción.

La Alta Dirección de cada una de las Empresas del Grupo está comprometida con la gestión del riesgo de fraude o corrupción y asume la responsabilidad de ejercer supervisión al cumplimiento de la presente política. La Alta Dirección es además responsable de asegurar que los riesgos de fraude o corrupción sean gestionados y los incidentes presentados sean reportados e investigados adecuadamente, y de corresponder, sancionarlos. Cada empleado es responsable por aplicar los criterios definidos en esta política y por ajustar sus actuaciones de acuerdo con los valores corporativos y lineamientos establecidos en el Código Ético y de Conducta. De igual forma es responsable por prevenir, detectar y denunciar el fraude o la corrupción cuando pueda llegar a presentarse, no solo para el beneficio de la Empresa sino para su propio bien.

F. Marco Normativo

Nuestra compañía reconoce que la corrupción representa una grave amenaza, ya que esta problemática tiene consecuencias nefastas para el desarrollo de un país y por ende de las empresas. A continuación, se mencionarán los principales instrumentos legales e instituciones utilizados con el propósito de prevenir y combatir la corrupción.

Gonvarri promueve entre sus miembros de Junta Directiva, directores, administradores, servidores, proveedores, contratistas, clientes, agentes y representantes, el cumplimiento de todas las disposiciones legales relacionadas con la identificación, prevención y sanción del fraude, la corrupción y el soborno, tanto nacionales como internacionales, en donde GONVARRI MS COLOMBIA tiene presencia.

Marco Jurídico Internacional

La convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC). Es el único instrumento anticorrupción universal legamente vinculante para los estados, gracias a su enfoque y al carácter obligatorio de muchas de sus disposiciones, es una herramienta útil para dar una respuesta integral a este problema.
La convención de lucha contra el Soborno Internacional. En relación con el incremento de la delincuencia transnacional y la corrupción en la era de la globalización, los países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ratificaron en 1997, esta convención, que trata sobre el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Transnacionales. Esta convención se ratifica mediante la ley 1573 de 2012 por el gobierno colombiano.

Convención Interamericana de lucha contra la Corrupción. CICC, Suscrita en 1996, se gestó en la Organización de los Estados Americanos (OEA). En Colombia, fue ratificada con la aprobación de la ley 412 de 1997, dando paso a la organización de medidas preventivas, como el compromiso que deben tener los colaboradores públicos, los sistemas de contratación estatal transparentes y públicos, los sistemas de protección para el denunciante, los mecanismos impulsores de participación ciudadana, entre otros.

Marco Jurídico Nacional

Estatuto Anticorrupción Colombiano. Las principales normas anticorrupción colombianas están formuladas en el Código Penal (Ley 599 de enero del 2000) y en la Ley 1474 de 2011, conocidas como Estatuto Anticorrupción, por medio del cual se establecieron las reglas orientadas al fortalecimiento de los mecanismos de protección, investigación y sanción de los actos corruptos y la efectividad de la gestión pública.
Ley 1778 del 02 de febrero de 2016 “Ley Anti-soborno” – Resolución 100-002657 del 25 junio 2016. Se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.
Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016. Guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de conductas previstas en el artículo 20 de la ley 1778 de 2016. Esta guía contiene instrucciones relacionadas con la promoción de programas de transparencia y ética empresarial.
La política Pública Integral Anticorrupción – CONPES 167 de 2013 (PPIA). Adopción de herramientas de gestión de carácter práctico, representa un compromiso decidido de Colombia para dar cumplimiento a la UNCAC – Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción.

La política nacional Anti Lavado de Activos y Contra la Financiación del Terrorismo – CONPES 3793 de 2013. Se aprueba con la finalidad de lograr mayor efectividad en la prevención, detección, investigación y juzgamiento del lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública – Ley 1712 de 2014. Su propósito es regular el derecho de acceso a la información pública, los procedimientos para el ejercicio y garantía del derecho y las excepciones a la publicidad de la información.

G. Glosario

Activos digitales de información: información que reside o se transmite mediante elementos de TI (Tecnologías de la información).
Activos de información en otros medios físicos y/o electrónicos: información que reside en otros medios diferentes al digital.
Administración de Riesgos: Identificar, analizar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar riesgos, para reducir las probabilidades de ocurrencia de un evento o sus consecuencias, o ambas.
Administrador: Son administradores los Representantes Legales, los miembros de Junta Directiva y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
Análisis de Riesgo: Un uso sistemático de la información disponible para determinar cuan frecuentemente pueden ocurrir eventos y la magnitud de sus consecuencias.
Apetito de Riesgo: Nivel de riesgo que la Compañía tolera.
Autoridad Gubernamental: Significa, según corresponda, cualquier entidad gubernamental de Colombia, sea del orden nacional, departamental o municipal, y cualquier autoridad, superintendencia, departamento administrativo, corporación regional, tribunal o juzgado, banco central, entidades que ejerzan poderes o funciones ejecutivas, legislativas o judiciales, así como los órganos y entidades independientes del poder público.
Canal Ético: Herramienta diseñada para prevenir y detectar eventos de fraude o corrupción, además de monitorear oportunamente las irregularidades que involucren a colaboradores, proveedores, clientes y terceros. A través del Canal Ético también se pueden recibir consultas y dilemas éticos.
Conducta irregular: hace referencia a incumplimientos de leyes, regulaciones, políticas internas, reglamentos o expectativas de las organizaciones respecto a la conducta ética empresarial y comportamientos no habituales.
Conflicto de Intereses: Toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos de los colaboradores, servidores y/o de los funcionarios, que pueda interferir con sus decisiones al cumplir las responsabilidades propias de su trabajo y/o con los intereses de Gonvarri.
Contrapartes: Son las Personas con las cuales la Compañía tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, incluyendo accionistas, Administradores, trabajadores, contratistas, clientes corporativos persona jurídica o natural y proveedores de Productos, Contrapartes Especiales, Contrapartes Dependientes y Contrapartes Independientes.
Contraparte Dependiente: Las Contrapartes que tienen la calidad de subordinadas, Administradores, trabajadores y contratistas prestadores de servicios personales a la Compañía o similares.
Contraparte Especial: Se refiere a: (i) exempleados públicos, (ii) corporación, fundación o entidad sin ánimo de lucro y (iii) PEPS, cuando tengan la calidad de contratistas de la Compañía y Contraparte Dependiente.
Contraparte Independiente: Son las Contrapartes que, sin limitarse a ellas, tienen la calidad de accionistas, contratistas y subcontratistas no prestadores de servicios personales a la Compañía, joint ventures, socios de joint ventures, socios de consorcios, asesores, clientes corporativos persona jurídica o natural y proveedores de Productos, agentes, distribuidores, intermediarios e inversionistas.
Colusión: Pacto que acuerdan dos personas u organizaciones con el fin de perjudicar a un tercero.
Corrupción: definido por transparencia internacional como el “mal uso del poder”. Incluye cualquier actividad deshonesta en la que un Empleados, Administradores, Accionistas y Directores o Proveedor actúa de forma contraria a los intereses de la entidad y abusa de su posición de confianza para alcanzar alguna ganancia personal o ventaja para sí mismo o para un tercero. También involucra conductas corruptas de la entidad, o de una persona que pretenda actuar en su nombre, con el fin de asegurar una ventaja directa o indirecta inapropiada para la entidad.
Modalidades de Corrupción
Concusión: Es un cobro injustificado y arbitrario que hace un funcionario público para un provecho particular.
Prevaricato: Por acción: Proferir resolución o dictamen manifiestamente contrario a la ley.
Por omisión: Omitir, retardar, rehusar o denegar un acto propio de sus funciones.
Por asesoramiento ilegal: Asesorar, aconsejar, o patrocinar de manera ilícita a persona que gestione cualquier asunto público de su competencia.
Cohecho: Delito bilateral, pues exige la participación de un particular que toma la iniciativa y ofrece a un funcionario ofertas, promesas, dones o presentes, para la ejecución de un acto propio de sus funciones. Se vuelve en doble sentido cuando el funcionario acepta el ofrecimiento.
Utilización indebida de información privilegiada: Como empleado o directivo o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad pública o privada, hacer uso indebido de información que haya conocido o por razón o con ocasión de sus funciones, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, sea ésta persona natural o jurídica (Servidores Públicos y Particulares).
Peculado: «abuso de fondos o bienes» que estén a disposición del funcionario en «virtud o razón de su cargo». El peculado a su vez puede consistir en la apropiación directa de bienes, en la disposición arbitraria de los mismos o en «otra forma semejante».
Trafico de influencias para obtener favor de servidor público: Invocar influencias reales o simuladas para recibir, hacer dar o prometer para sí o para un tercero dinero o dádiva, con el fin de obtener cualquier beneficio de parte de servidor público en asunto que éste se encuentre conociendo o haya de conocer. (Particulares).
Debida Diligencia: Proceso que consiste en evaluar la naturaleza y magnitud de los riesgos de corrupción que se presenten al interior de la Compañía, así como en el actuar con la prudencia y diligencia necesarias para que los Administradores puedan adoptar decisiones suficientemente informadas en relación con transacciones específicas, proyectos, actividades, socios comerciales y personal, entre otros.
Documento: De conformidad con lo dispuesto en el Código General del Proceso, son documentos los escritos, impresos, planos, dibujos, cuadros, mensajes de datos, fotografías, cintas, discos, grabaciones magnetofónicas, videograbaciones, radiografías, talones, contraseñas, cupones, etiquetas, sellos y , en general, todo objeto mueble que tenga carácter representativo o declarativo, y las inscripciones en lápidas, monumentos, edificios o similares; los documentos son públicos o privados.
Elementos de TI: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, sistemas de información, medios de almacenamiento, servidores, redes, correo electrónico, entre otros.
Fraude: Cualquier acto u omisión intencionada, diseñada para engañar a los demás; llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o, hacerse de un bien ajeno, sea material o intangible, de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. El fraude es la denominación genérica de una conducta delictiva cometida por acción u omisión, con dolo o culpa, por parte de terceros, empleados o directivos de una organización pública o privada, que casi siempre se encuentra consagrada en el Código Penal. Acción contraria a la verdad y a la rectitud, que perjudica a la persona, natural o jurídica, contra quien se comete.
Gonvarri, está comprometido con una política de CERO TOLERANCIA frente al fraude o la corrupción en cualquiera de sus modalidades, Algunos de los principales tipos de fraude son:
Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o bajo custodia o responsabilidad de la Empresa, en forma temporal o permanente, en beneficio propio o de terceros, por parte de sus administradores, colaboradores y/o terceros.
Fraude Contable: Alteración, distorsión o presentación falsa de las cuentas y registros de la Empresa de tal manera que no reflejan el valor razonable frente a las operaciones y transacciones realizadas.
Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un administrador, colaborador o contratista de la Empresa, actúa en contra de los intereses de ésta y abusa de su posición para obtener un beneficio personal o una ventaja para él o un tercero.
Infracción a la Propiedad Intelectual: Copia y distribución ilegal de mercancías o información falsa, presentándose violación de marcas, patentes o derechos reservados. Incluye la adquisición ilegal de secretos comerciales o información de otras compañías. Cuando se haga referencia a “fraude” se entenderán comprendidas todas las modalidades antes descritas.
Lavado de Dinero: Acción que pretende legitimar los ingresos provenientes de acciones ilegales disfrazando así su verdadero origen.
Listas de Control: Listas utilizadas para el control del lavado de activos, la financiación del terrorismo y los Actos de Corrupción, diferentes a las Listas Restrictivas, tales como Procuraduría General de la Nación, Contraloría General de la Nación, Policía Nacional de Colombia, Fiscalía General de la Nación y Sistema Electrónico de Contratación Pública (SECOP).
Listas Restrictivas: Se refiere a las listas publicadas o expedidas por personas nacionales y/o internacionales, que incluyen un listado de Personas que de acuerdo con quien las publica, pueden estar vinculadas con actividades de lavado de activos y la financiación del terrorismo. Tienen esta característica las listas de las Naciones Unidas, las listas OFAC y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda mitigarse con la adopción de controles.
Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático, mediante el cual se registra el progreso de una actividad, acción o sistema, para identificar cambios.
Oficial de Cumplimiento: Significa la Persona que dentro de la Compañía tendrá la responsabilidad de velar por la aplicación, control, ejecución y supervisión del sistema de gestión de riesgos de Anti-soborno y Anti-fraude.
PEP: Significa Personas expuestas políticamente, esto es, personas nacionales o extranjeros que, por razón de su cargo, manejan recursos públicos o detentan algún grado de poder público, incluyendo cualquier empleado o servidor público. Para efectos del presenta Política, el término PEP incluye también a las Personas expuestas públicamente, es decir, Personas que gozan de reconocimiento público. Entre ellos se encuentran a título de ejemplo: Presidente o Expresidente de la República, Vicepresidente o Ex vicepresidente de la República, Ministros o Viceministros del Estado, Directores de Departamentos Administrativos de orden nacional o territorial, Superintendentes, Miembros de la fuerza pública, Funcionarios con rango Diplomático, Gobernadores, Alcaldes, Secretarios departamentales o municipales, Senadores y Representantes a la Cámara de Representantes, Diputados, Concejales, Magistrados y jueces, Auxiliares de la justicia, Actores de cine o televisión, Artistas con una importante trayectoria, Cantantes con gran reconocimiento público, Periodistas de radio o prensa, Deportistas con alto grado de reconocimiento.
Persona: Significa, según el contexto, cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, pública o privada, sociedad, asociación, patrimonio autónomo, fideicomiso, Autoridad Gubernamental, Servidor Público Extranjero, servidor público colombiano, o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.
Perpetrador: Individuo que comete algún acto de fraude, soborno o corrupción.
Política: Son los lineamientos, orientaciones o aspectos que fundamentan la prevención y el control del riesgo de corrupción en la Compañía.
Reportes Internos: Son aquellos que se realizan al interior de la Compañía cuando se tenga conocimiento de un posible Acto de Corrupción.
Retención de Riesgos: Intencionalmente o sin intención, retener la responsabilidad por las pérdidas derivadas de un Evento, o la carga financiera de las pérdidas o sus consecuencias dentro de la organización.
Revisoría Fiscal: Es el órgano de control externo a la Compañía.
Riesgo: Es la Posibilidad de ocurrencia de un Evento. El Riesgo se mide en términos de consecuencias y probabilidades de la ocurrencia de un Evento. Evento que al materializarse puede desviar el logro de los objetivos o afectar los objetos de impacto.
Riesgos Asociados: Riesgos a través de los cuales se materializa el Riesgo, a saber, Riesgo Reputacional, Riesgo Legal, Riesgo Operativo y Riesgo de Contagio, entre otros.
Riesgo de Contagio: Posibilidad de pérdida que la Compañía puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El vinculado incluye Personas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la Compañía.
Riesgo Legal: Posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El Riesgo Legal surge entre otras, como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
Riesgo Operativo: Posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta noción incluye el Riesgo Legal y Riesgo Reputacional, asociados al Riesgo Operativo.
Riesgo Reputacional: Posibilidad de pérdida en que incurre la Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la misma y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
Sistema de gestión de riesgo antifraude y anticorrupción: Consistente en la implementación de Políticas, estándares, procesos, prácticas, u otras acciones existentes, que tengan por objeto eliminar o mitigar el riesgo de ocurrencia de un Evento en las operaciones, negocios o contratos que realice la Compañía.
Señal de Alerta: Hecho, situación, Evento, cuantía, indicador cuantitativo o cualitativo, razón financiera u otra información que la Compañía determine como relevante, a partir de la cual se pueda inferir oportuna o prospectivamente, la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la Compañía considera como normal o que no hace parte del giro ordinario de la misma.
Servidor Público Extranjero: Es toda Persona que tenga un cargo legislativo, ejecutivo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
Soborno: Es el acto de ofrecer, prometer, o dar cualquier valor en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios) con el fin de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero. Entendido como el acto de pagar a otro individuo una comisión secreta e incluye : (i) el acto de ofrecer, prometer o conceder una ventaja económica o de otro tipo por parte de los Empleados, Administradores, Accionistas, Directores o las Personas Asociadas a Grupo con la intención de inducir a la ejecución impropia de un negocio o de la función pública, particularmente cuando dicho ofrecimiento, promesa o pago se considera deshonesto, ilegal o un abuso de confianza, en beneficio de Grupo o de un tercero(soborno activo); y, (ii) el acto de solicitar, acordar, recibir o aceptar un beneficio económico o de otra índole, por parte de un Empleado, Administrador, Accionista, Director o Persona Asociada al Grupo, con la intención de realizar una función o actividad inapropiada y que implique un acto deshonesto, ilegal o un abuso de confianza (soborno pasivo). Es la corrupción que se realiza sobre un individuo, ya sea a través de la entrega de una suma de dinero, de un regalo o de la de un favor para luego obtener de esa persona algo que se necesita o aprecia.
Trafico de influencias para obtener favor de servidor público: Invocar influencias reales o simuladas para recibir, hacer dar o prometer para sí o para un tercero dinero o dádiva, con el fin de obtener cualquier beneficio de parte de servidor público en asunto que éste se encuentre conociendo o haya de conocer. (Particulares).
Ventaja: Significa cualquier dádiva, ya sea financiera, monetaria o de cualquier otro tipo, incluyendo, pero no limitándose a, dinero en efectivo, títulos valores, valores, regalos, bienes, servicios, beneficios y posiciones laborales o de cualquier otra índole, o cualquier otro beneficio o ventaja.

CAPITULO II. RESPONSABLES DE LA GESTIÓN

Está política podrá ser actualizada según recomendación formulada por el Comité de Ética y debe ser aprobada por la Junta Directiva. El Comité de Ética, cada vez que lo considere necesario revisará la presente política y propondrá las modificaciones que considere pertinentes.

A. Junta Directiva

La Junta Directiva de la Empresa, es responsable de la aprobación de la Política Antifraude y Anticorrupción y la alta dirección es responsable de promover una  cultura antifraude y un comportamiento ético al interior de la Compañía, comunicar la importancia y la responsabilidad que tienen todos los administradores y colaboradores en el proceso de prevención y detección de eventos de fraude o corrupción, y garantizar los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento de

los objetivos de la Política Antifraude y Anticorrupción. Las responsabilidades de la Junta Directiva son:

• Aprobar la presente la Política Antifraude y Anticorrupción y sus actualizaciones.
• Dotar a los directivos de los elementos materiales y humanos que les permitan gestionar el riesgo del fraude.
• Dar lineamientos respecto de las medidas de administración o controles que se deban establecer para la gestión adecuada del fraude.

La Junta Directiva es la máxima autoridad de la Compañía en materia de prevención de Actos de Corrupción, estará obligada a cumplir al menos las obligaciones previstas en el presente Política, entre las cuales se encuentran las siguientes:

• Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con Actos de Corrupción.
• Promover una cultura de “Cero Tolerancia” con actos de corrupción al interior de la Compañía.
• Diseñar y establecer las políticas para la prevención y control del riesgo.
• Asegurarse que las políticas para la prevención y control de riesgos sean establecidas, implementadas, mantenidas, revisadas y mejoradas con el propósito de controlar adecuadamente los riesgos de la Compañía.
• Asegurarse que las políticas para la prevención y control de riesgos sean implementadas en todos los procesos de la Compañía y conocidas por todas las Contrapartes dependientes e Independientes de la Compañía.
• Tomar las decisiones que supongan la aceptación de un riesgo, la retención de riesgos, la transferencia de riesgo o compartir el riesgo.
  Informarse sobre la ocurrencia de cualquier evento y su frecuencia.
• Estudiar, modificar y aprobar la presente política o cualquier ajuste o modificación al mismo diseñadas o sugeridas por el Oficial de Cumplimiento o presentadas por los Representantes Legales.
• Dejar constancia en un acta de la aprobación del presente Política o cualquier ajuste o modificación al mismo.
• Exigir al Oficial de Cumplimiento y los Representantes Legales el cumplimiento del Presente Política.
• Incluir en el orden del día de sus reuniones, la presentación del informe del Oficial de Cumplimiento, cuando éste lo determine necesario.
• Recibir y analizar el informe anual entregado por el Oficial de Cumplimiento, respecto de su gestión en el marco del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción.
• Pronunciarse sobre los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento y la Revisoría Fiscal y realizar seguimiento a las observaciones y recomendaciones adoptadas, dejando constancia de ello en las actas.
• Ocurrido un evento, tomar las decisiones referentes a la procedencia o conveniencia de denunciar los hechos a alguna autoridad judicial o administrativa.
  Promover los Reportes Internos al interior de la Compañía sobre cualquier situación que pueda considerarse como un acto de corrupción.
• Asegurarse que ninguna persona al interior de la Compañía que realice reportes Internos de buena fe o con fundamento en una creencia razonable sobre hechos que puedan considerarse como actos de corrupción o actos que violen las políticas de la compañía, sufra retaliación o discriminación alguna.
• Ordenar los recursos técnicos y humanos que se requieran para implementar y mantener en funcionamiento del sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción, teniendo en cuenta las características y tamaño de la Compañía.
• Garantizar el desarrollo y disponibilidad de las aplicaciones tecnológicas, computacionales, de sistemas, humanos y físicos indispensables y necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma.
• Informarse sobre la inclusión de la Compañía en cualquier Lista de Control o Lista Restrictiva y tomar las decisiones relacionadas con dicha inclusión y la forma de afrontarlo.
• Nombrar al Oficial de Cumplimiento y su suplente, sujeto a los requisitos previstos del presente Política.
• Dar recomendaciones y realizar requerimientos a los Representantes Legales y al Oficial de Cumplimiento para el adecuado cumplimiento del sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción.
• Resolver las dudas que le presente el Oficial de Cumplimiento en relación de la presente siguiente política.
• Autorizar cualquier aporte o contribución a partidos políticos o candidatos de elección popular, o donaciones o patrocinios.
• En caso de comisión de algún Acto de Corrupción por parte de alguna de las Contrapartes de la Compañía, determinar si tal hecho debe ponerse o no en conocimiento de las autoridades.

B. Representantes Legales

Los Representantes Legales estarán obligado a cumplir al menos las obligaciones previstas en la presente política, entre las cuales se encuentran las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o empleados de la propia Compañía:

1. Velar por el conocimiento, aplicación de la política Antifraude y Anticorrupción y las directrices aplicables a la compañía.
2. Conocer los resultados de las evaluaciones de las denuncias relacionadas con fraude/corrupción, las decisiones adoptadas y formular las recomendaciones que juzgue convenientes.
3. Informar a la Junta Directiva los casos de fraude/corrupción detectados en la compañía y las medidas adoptadas.
4. Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con Actos de Corrupción.
5. Proveerle a la Junta Directiva y al Oficial de Cumplimiento toda la información y herramientas necesarias para que estos puedan actuar con Debida Diligencia.
6. Apoyar al Oficial de Cumplimiento en la realización, desarrollo y cumplimiento de sus funciones y obligaciones.
7. Hacer cumplir las políticas e instrucciones al presente Política estudiadas, modificadas y aprobadas por la Junta Directiva.
8. Asegurarse que todas las Políticas relacionadas con el Sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción de la Compañía se cumplan y apliquen al interior de la misma.
9. Promover los Reportes Internos al interior de la Compañía sobre cualquier situación que pueda considerarse como un Acto de Corrupción.
10. Asegurarse que ninguna persona al interior de la Compañía que realice Reportes Internos de buena fe o con fundamento en una creencia razonable sobre hechos que puedan considerarse como Actos de Corrupción o actos que violen las Políticas de la Compañía, sufra retaliación o discriminación alguna.
11. Recibir las sugerencias del Oficial de Cumplimiento sobre ajustes al presente Política y hacer sugerencias a la Junta Directiva sobre estos, justificando tales ajustes y dándole a la Junta Directiva toda la información y herramientas necesarias para que esta pueda actuar con Debida Diligencia respecto de los ajustes sugeridos.
12. Rendir informes a la Junta Directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción de acuerdo a la periodicidad que indique la Junta Directiva.
13. Pedir autorización a la Junta Directiva, cuando ello se requiera de acuerdo a los estatutos, para la solicitud y obtención de recursos humanos, tecnológicos, físicos y de sistemas para el cumplimiento de sus funciones y de las funciones del Oficial de Cumplimiento.
14. Solicitar oportunamente a la Junta Directiva los recursos físicos, tecnológicos, de sistemas y humanos que requiere para que el Oficial de Cumplimiento pueda realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma. Los Representantes Legales deberá pedir las autorizaciones que se requieran a la Junta Directiva según los estatutos de la Compañía.
15. Garantizar el desarrollo y disponibilidad de las aplicaciones tecnológicas, computacionales, de sistemas, humanos y físicos indispensables y necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma.
16. Recibir y analizar los reportes que emite el Oficial de Cumplimiento en caso de que ocurra un hecho relevante.
17. Atender los requerimientos o recomendaciones hechas por el Oficial de Cumplimiento y la Junta Directiva para el adecuado cumplimiento del sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción.
18. Pedir las autorizaciones que se requieran a la Junta Directiva según los estatutos de la Compañía, respecto de los recursos físicos, tecnológicos, de sistemas y humanos que se requieren para el sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción, solicitados por el Oficial de Cumplimiento.
19. Decidir sobre la terminación de cualquier tipo de operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, con base a las recomendaciones, información y documentos entregados para el efecto por el Oficial de Cumplimiento.
20. Consultar a la Junta Directiva en caso de tener cualquier duda.
21. Realizar recomendaciones respecto de cualquier aporte o contribución a partidos políticos o candidatos de elección popular, o donaciones o patrocinios.
22. Propender por la implementación de mecanismos adecuados de prevención, detección, investigación y respuesta al fraude.
23. Analizar cualquier aporte o contribución a partidos políticos o candidatos de elección popular, o donaciones o patrocinios.
24. Tomar las decisiones pertinentes en cuanto a las acciones administrativas y jurídicas necesarias respetando lo establecido en la normatividad aplicable.
    Aplicar lo establecido en los principios definidos en el Política de Comunicación para la Mitigación de Riesgos y Crisis de Reputación especialmente en la comunicación que requieran los grupos de interés en asuntos relacionados con este Código.

C. Comité de Ética

• Incluir dentro de los planes y programas que desarrolle alrededor de la ética, actividades que fomenten la cultura de prevención del fraude.
• Dar trámite a las denuncias que sean puestas en su conocimiento relacionadas con posibles hechos fraudulentos.
• Investigar las denuncias reportadas a través del Canal Ético, garantizar la confidencialidad y seguridad de la información y determinar las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias que deberán ser implementadas.
• Informar a la Junta Directiva los reportes recibidos que tengan incidencia o impacto en la información financiera y al Comité de Convivencia los temas relacionados con asuntos laborales de acuerdo con la normatividad legal.

D. Oficial de Cumplimiento

• El Oficial de Cumplimiento es responsable de presentar un informe anual a la Junta Directiva de la Empresa en el que se incluya, entre otras cosas, el resultado de la gestión desarrollada para la prevención y administración de los riesgos relacionados sistema de gestión de riesgos Antifraude y Anticorrupción en la Compañía.
• Apoyar los procesos de investigación de las causas de fraude /corrupción denunciados y reportar los resultados a los Representantes Legales.
• Incluir la política antifraude y anticorrupción en los programas de inducción y capacitación permanente.
• Proponer los ajustes y actualizaciones de la presente política de acuerdo con las directrices dadas por el Grupo Gonvarri con respecto a la gestión del fraude y corrupción.
  Evaluar la efectividad y cumplimiento de la política antifraude y anticorrupción a través de los mecanismos pertinentes, reportando dichos resultados a los Representantes Legales.
• Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con Actos de Corrupción.
• Asesorar y guiar a las personas al interior de la Compañía en relación con la prevención de Actos de Corrupción.
  Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales.
• Presentar al Representante Legal o a la Junta Directiva el presente Política o cualquier ajuste al mismo para su aprobación.
• Proveerle a la Junta Directiva y a los Representantes Legales toda la información y herramientas necesarias para que estos puedan actuar con Debida Diligencia.
• Informar oportunamente a los Representantes Legales los recursos físicos, tecnológicos, de sistemas y humanos que requiere para realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma.
• Examinar las nuevas tipologías de corrupción con el propósito de hacer sugerencias a la Junta Directiva para mejorar continuamente las prácticas de prevención y control de esos delitos, así como, establecer las posibles modalidades, estrategias y procedimientos de control que se requieran cuando la Compañía tenga planes para desarrollar nuevas operaciones.
• El Oficial de Cumplimiento deberá contar con los mecanismos y medios necesarios para cumplir sus funciones y para salvaguardar la privacidad y confidencialidad de toda la información que obtenga en el cumplimiento de sus obligaciones.
• Resolver dudas respecto si una Contraparte Dependiente recibe o debe decidir si recibe, acepta o autoriza de una Contraparte Independiente o un tercero, o si da, ofrece o pide autorización para dar, regalos, atenciones, cortesías, donaciones, contribuciones caritativas, invitaciones a desayunar, comer, cenar, entre otros, invitaciones a conferencias o eventos académicos o profesionales, invitaciones a eventos de entretenimiento (deportivos, artísticos, entre otros).
• Preparación de un formato de comunicación para hacer la devolución de regalos, atenciones, cortesías, donaciones, contribuciones o invitaciones que no cumplan con los requisitos.
• Realizar la respectiva denuncia a las autoridades competentes ante la ocurrencia de un Acto de Corrupción que constituya un delito.

El Oficial de Cumplimiento será un empleado nombrado por la Junta Directiva que deberá tener capacidad decisoria y contar con el apoyo humano, técnico y de las demás directivas de la Compañía que le permita cubrir las diferentes áreas de gestión.

El informe anual debe considerar:

• Propuesta y seguimiento de las políticas, procedimientos, metodologías y programas desarrollados para cumplir su función y los resultados de la gestión realizada.
• La efectividad de los mecanismos e instrumentos de control y las medidas adoptadas para corregir las fallas.
• Los casos específicos de incumplimiento de las normas de conducta por parte de los funcionarios de la empresa, así como, los resultados de las órdenes impartidas por la Junta Directiva en este campo.
• Los correctivos que considere necesarios, incluidas las propuestas de actualización o mejora de los mecanismos.
• Evolución del riesgo, controles implementados y monitoreo.
• Promover la adopción de correctivos.
• Participar activamente en el desarrollo de programas internos de capacitación a los empleados de la entidad.

E. Revisoría Fiscal

El Revisor Fiscal deberá elaborar un reporte anual especial dirigido a la Junta Directiva acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación del cumplimiento de la política Antifraude y Anticorrupción.

F. Área de Gestión Humana

El área de Gestión Humana es la encargada de garantizarle a la compañía la ejecución de un adecuado proceso de vinculación del personal, y generación de políticas y procedimientos de Gestión de Recurso Humano. Los empleados se deberán adherir al presente protocolo. Esta área es la encargada de diseñar y administrar los procedimientos relacionados con políticas de trabajo que son entregados a todos los empleados al firmar el contrato laboral; A su vez, es responsable de incorporar los aspectos relevantes de esta Política dentro de la descripción de funciones de los cargos y contratos con los empleados.

El área de Gestión Humana, es responsable de difundir ésta Política y coordinar con otras áreas en hacerla conocer por parte de los terceros.

Gestión Humana debe asegurar que los contratos de trabajo incorporen como falta grave los incumplimientos a esta política.

G. Gerentes o Encargados

Todas las Gerencias o responsables de área, deben identificar y actualizar permanentemente los niveles de riesgo de corrupción o soborno y garantizar la adopción de las medidas preventivas y correctivas para controlar cualquier riesgo que se haya identificado en la matriz de riesgos corporativa.

La Gerencia Financiera es la responsable de garantizar la divulgación completa precisa y oportuna de los estados financieros de la organización y garantizar la existencia y aplicación de los controles contables internos.

H. Todos los Empleados

Todos los empleados son responsables de la correcta aplicación de la Política Antifraude y Anticorrupción mediante la identificación, evaluación, manejo, monitoreo, comunicación y divulgación de los riesgos asociados a sus procesos y de implementar mecanismos de verificación. Todos los colaboradores deberán informar o denunciar las dudas o sospechas de posibles hechos fraudulentos y colaborar con las investigaciones de fraudes. Reportar acciones sospechosas, tentativas o incidentes que puedan constituir fraude /corrupción. Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con fraude y corrupción. Acatar todos los controles y mecanismos que se establezcan y que estén enfocados a la prevención, mitigación y/o eliminación del riesgo de fraude/corrupción.

Los empleados deben actuar cuando existan factores de alto riesgo de corrupción por parte de Terceros, con el fin de valorar si se requiere un mayor monitoreo, debida diligencia, o si una relación contractual o de negocios no debe proceder. Por ejemplo:

• La remuneración solicitada por el Tercero no es justificable con respecto a los servicios a ser suministrados; está fuera de contexto dentro de los precios de mercado, desproporcionado al valor de los servicios ofrecidos y podría incentivar al Tercero a pagar un soborno.
• Un historial de actividades inapropiadas por parte del Tercero, ya sea relacionadas con soborno y corrupción o con otras violaciones de la ética. En este caso el Tercero no deberá ser contratado, salvo en circunstancias excepcionales y después de consultar con el Comité de Ética.
• Cuando una Contraparte Dependiente reciba un regalo, atención, cortesía, donación, contribución o invitación que no cumpla con los requisitos procederá a devolver lo recibido a su remitente, junto con una comunicación escrita en la que se deje constancia de la devolución explicando que ello va en contra de las políticas de la Compañía.

I. Contrapartes

• Todas las Contrapartes de la Compañía estarán obligadas a cumplir este Política, incluyendo las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la propia Compañía:
• Asumir en todo momento una actitud transparente frente a las demás Contrapartes.
• Cuando haya quejas, reclamos o reportes relacionados con Actos de Corrupción a presentar por cualquier Contraparte Independiente o tercero, orientar y dirigir a la Contraparte Independiente o al tercero, para que presente su queja, reclamo o reporte ante el Oficial de Cumplimiento.
• Mostrar un comportamiento ajustado a la ley en el desarrollo de sus labores.
• Rechazar y no fomentar Acto de Corrupción alguno frente a todas las Contrapartes con las que interactúe.
  Abstenerse de involucrarse en conductas fraudulentas, deshonestas y en Actos de Corrupción.
• Cumplir con la normativa interna establecida para la contratación y para la adquisición de bienes y servicios.
• Cumplir con los procedimientos internos establecidos para cada uno de los procesos y procedimientos.

CAPITULO III. DIRECTRICES Y LINEAMIENTOS GENERALES

La compañía se compromete a realizar prácticas empresariales con alta integridad ética. Tenemos CERO TOLERANCIA frente al Fraude, el Soborno, la Corrupción, conflictos de intereses, malversación, comisiones ilegales, extorsión y nepotismo o amiguismo, y trabajamos activamente para luchar contra la corrupción. También respetamos las leyes de competencia que prohíben los acuerdos anticompetencia y el abuso de poder en el mercado. Por lo anterior, busca permanentemente implementar las mejores prácticas contra estas actividades, en todos los mercados en los que opera. En aras de cumplir a cabalidad lo anterior, el Grupo:

• Se abstiene de participar en cualquier forma de Fraude, Soborno, o práctica de Corrupción, directa o indirectamente.
• Toma las medidas necesarias para combatir el Fraude, el Soborno y la Corrupción, de cualquier forma, o tipología de la que se trate.
• Promueve y establece dentro de toda la organización, una cultura institucional antifraude, antisoborno y anticorrupción.
• No tolera que sus Empleados, Administradores, Accionistas, Proveedores y Terceros Asociados, obtengan resultados económicos, comerciales o de cualquier otra índole, a cambio de violar la ley o actuar de manera deshonesta.
• Cuenta con reglas de conducta con el fin de prevenir la promoción de cualquier forma de Fraude, Soborno y Corrupción, y de manejar adecuadamente el otorgamiento y recepción de regalos, contenidas en su Código de Conducta. Dichos lineamientos y reglas de conducta se entienden incorporados a la presente política.
• Genera un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención, detección y respuesta al Fraude, al Soborno y a la Corrupción, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos al interior de la organización y coordinando el conjunto de acciones necesarias para prevenir, detectar y dar respuesta a posibles situaciones de Fraude, Soborno y Corrupción.
• Prioriza las actividades de prevención de Fraude, Soborno y Corrupción, sin disminuir los esfuerzos encaminados a la detección y corrección de situaciones relacionados con los mismos flagelos.
• Evalúa los indicios de presuntos actos de Fraude, Soborno o Corrupción, bajo los principios de confidencialidad, integridad, transparencia, objetividad, independencia y autonomía de los responsables de las evaluaciones.
• Gestiona de forma oportuna todas las denuncias de actos relacionados con Fraude, Soborno o Corrupción, independientemente de su cuantía o del personal involucrado, garantizando confidencialidad, objetividad, respeto y transparencia. Ningún funcionario sufrirá consecuencias negativas por prevenir, rechazar o denunciar un acto de esta naturaleza.
• No mantiene vínculos con Empleados, Administradores, Directores, Proveedores o Terceros Asociados que hayan sido condenadas por actividades delictivas relacionadas con Fraude, Soborno o Corrupción.
• Cuenta con directrices y metodologías para segmentar, identificar, medir, controlar y monitorear los factores de riesgo de Fraude, Soborno y Corrupción y los riesgos asociados de la compañía.
• Cuenta con un procedimiento para la vinculación de Empleados, Administradores, y Terceros Asociados.
• Cuenta con una Línea Ética, a través de la cual se reciben las denuncias del incumplimiento de lo dispuesto en Código de Conducta, incluyendo los actos incorrectos relacionados con Fraude, Soborno y Corrupción.

La Política Anticorrupción implementada por la compañía, describe la tolerancia cero para sobornos y corrupción de cualquier tipo y establece las leyes anticorrupción que se deben acatar. Esto incluye la prohibición estricta respecto al ofrecimiento, la aceptación, el pago o la autorización de cualquier soborno y cualquier otro tipo de corrupción, independientemente de si se realiza en el sector privado o si se entrega a un funcionario público. La empresa exige transparencia e integridad en todas sus negociaciones comerciales para evitar cualquier ventaja inapropiada o dar la apariencia de una conducta cuestionable por parte de alguno de sus empleados o de terceras personas con las se llevan a cabo negocios.

Prohibición Total de Sobornos

• NO participe en ninguna forma de soborno, directa o indirectamente.
• NO dé, no ofrezca, no prometa dar, ni autorice dar dinero o cualquier cosa de valor a cualquier persona para recibir a cambio una ventaja inapropiada o un beneficio comercial.
• NO exija, ni reciba dinero o cualquier cosa de valor a cambio de dar una ventaja inapropiada o un beneficio comercial a alguien más.
• NO haga ningún pago de facilitación, ni dé “propinas” a Empleados Públicos. Estos pagos se realizan para agilizar o asegurar acciones gubernamentales legales (tales como procesamiento de visa, protección de la policía y servicios públicos).
• NO falsifique los libros y registros de la Compañía, por ejemplo, realizando asientos engañosos, incompletos o inexactos.
• NO contabilice un regalo como otro tipo de gasto.
• NO Acceda a información no publica sobre una licitación.
• NO influencie dictámenes de litigios o acciones de cumplimiento.
• NO pague por la adjudicación o renovación de contratos.

TENGA CUIDADO con los negocios extranjeros que parecen funcionar como empresas privadas pero que en realidad pueden ser, en parte, propiedad gubernamental.

LLEVE Y MANTENGA libros y registros exactos, completos y confiables, y asegúrese de que las cuentas reflejen con precisión y justicia las transacciones y disposiciones de la Compañía.

NO dé, no ofrezca, no prometa dar, ni autorice dar dinero o cualquier cosa de valor a cualquier Empleado Público con el fin de obtener, retener o direccionar negocios a cualquier persona o para cualquier otra ventaja inapropiada.

La prohibición del soborno en La Compañía incluye el “soborno comercial”, es decir el soborno indirecto el cual viola las leyes de muchos países. El soborno comercial generalmente implica que se entrega algo de valor a un intermediario, por ejemplo, a un empleado de un cliente, sin el conocimiento del supervisor o empleador de dicho empleado, con la intención de influenciar indebidamente la conducta comercial de dicha compañía.

A. Código de Ética y Conducta

El Código trata temas tales como las relaciones con los clientes, los empleados, los proveedores y la comunidad; y afianzará la confianza existente entre el Grupo y terceras partes.

Nuestro deseo es que el Grupo sea un entorno propicio para nuestros clientes y sus transacciones comerciales a la vez que un lugar en el que nuestros trabajadores disfruten de su trabajo. Queremos contar con el respeto y el beneplácito de las comunidades en las que realizamos nuestras operaciones comerciales y actividades.

“Gonvarri Industries considera su reputación e imagen como uno de sus principales activos por su enorme importancia en su relación con clientes, proveedores, empleados, accionistas, administraciones públicas y sociedad.”

Todo ello será posible lograr si nos ceñimos al Código de Ética y Conducta. Todos aquellos que trabajan para el Grupo deberán formar parte de este objetivo.

El Código Ético y de Conducta, será comunicado a todos los empleados y su recepción será registrada telemáticamente, si se hace sobre la versión online o mediante la firma de la carta anexa al presente código, si se hace en formato impreso.

a. Nuestros Valores y Principios

“Gonvarri Industries entiende la Responsabilidad Social Corporativa como un modelo de gestión responsable y un compromiso de ética, transparencia, justicia y colaboración con nuestros grupos de interés, con independencia del lugar donde opera.”

Nuestra referencia son nuestros valores: honestidad, humildad, tesón y trabajo, transmitidos por nuestro fundador desde el inicio de nuestra actividad, cómo guía de conducta de todos nuestros empleados.

Nuestros valores y el Código Ético y de Conducta son los pilares que guían la Responsabilidad Social Corporativa de la compañía, sobre la cual se desarrollan nuestros principios corporativos, tal y como se resumen a continuación.

1. Clientes

Nuestros clientes son el centro de nuestro negocio. Nos implicamos en el diseño conjunto de las soluciones que precisan y adaptamos nuestras capacidades a sus necesidades en términos de calidad y variedad de producto y de servicio. Buscamos en equipo nuevas oportunidades que consoliden su éxito porque redundará en el nuestro.

En nuestro esfuerzo por responder a los retos que nos plantean nuestros clientes, hemos dirigido nuestro modelo de internacionalización aproximando nuestros recursos a sus requisitos operativos, lo que nos ha llevado a tener operaciones en numerosos países, en los que hemos apostado por crear raíces locales que aseguren nuestra relación de enriquecimiento mutuo con las sociedades en las que nos integramos.

2. Personas

Impulsamos a nuestros profesionales. La honestidad, la humildad, el tesón y el trabajo han caracterizado nuestro proyecto desde su fundación. Estos valores cimentan la confianza de todos aquellos con los que colaboramos.

Estamos convencidos de que la empresa del siglo XXI se basa en impulsar la iniciativa de sus profesionales, por lo que potenciamos las ideas de nuestros colaboradores y su capacidad para llevarlas a cabo, así como el diálogo entre nuestro equipo y los miembros de todas las comunidades compartiendo objetivos, valores y creencias.

3. Liderazgo

Lideramos el cambio. Vivimos un momento de profundo cambio en el contexto social y económico que exige un replanteamiento de los procesos y un nuevo enfoque en la cadena de valor de nuestra industria.

La innovación forma parte de nuestro ADN desde nuestros inicios y caracteriza nuestra filosofía de gestión, que nos ha ayudado a superar las distintas y siempre complejas coyunturas de los mercados en los que operamos. Esta filosofía de gestión, unida a una fuerte apuesta por la utilización de las nuevas tecnologías de información y comunicación para relacionarnos con nuestros grupos de interés, nos hace participes activos de la Tercera Revolución Industrial.

4. Sostenibilidad

Económica, social y medioambiental. Sabemos que la sostenibilidad de nuestro negocio depende de nuestra capacidad para ofrecer resultados económicos, sociales y medioambientales positivos.

Hemos diseñado una estrategia de desarrollo que integra la gestión medioambiental en todas nuestras actividades, como componente básico de los avances industriales que vendrán en el futuro inmediato e impulsarán el progreso responsable, el único posible.

Pensamos que la clave de cualquier negocio para mantener su competitividad es la reinversión constante y la innovación, por lo que dedicamos nuestros recursos a mejorar permanentemente nuestros servicios, nuestra gama de soluciones y nuestra manera de proveerlos, haciendo participes a nuestros proveedores de nuestros principios e iniciativas.

b. Aplicación y Difusión

El Código Ético y de Conducta proporciona un marco de conducta común a todos los empleados del Grupo independientemente de su función específica, su supervisor directo o su situación geográfica. Junto con nuestra Misión y nuestros Valores, el Código representa una parte integral de la cultura del Grupo.

El presente documento no pretende abarcar todas las situaciones posibles que puedan surgir en el ámbito profesional, sino establecer unas pautas mínimas de conducta que deben orientar a todos los empleados en su forma de actuar durante el desarrollo de su actividad profesional.

En el capítulo V, se describe la sistemática a seguir y los canales de denuncia disponibles para que cualquier empleado que observe algún incumplimiento o vulneración de esta norma, pueda comunicarlo o denunciarlo al Comité de Ética, a través de los canales formales establecidos al efecto y en el capítulo VI, se describen los mecanismos de seguimiento y difusión del Código de Ética y Conducta.

El Comité de Ética garantiza que la información será tratada con la debida confidencialidad y discreción y tutelará a aquellos empleados que comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos.

c. Normas de Conducta

i. Integridad Comercial y Competitividad

La pasión de Gonvarri Steel Construction por lograr el éxito significa que competiremos de forma justa y eficaz en todos los mercados en los que efectuamos nuestras operaciones. Por ello se espera que todo el personal realice sus actividades comerciales con el fin de mejorar la reputación del Grupo.

Todos los empleados y en particular, aquellos cuyas funciones estén relacionadas con actividades comerciales, deberán siempre:

• Realizar toda actividad comercial de acuerdo con las leyes, reglamentaciones y convenios de los países en los que operan.
• Competir de forma justa en todos los mercados y registrar toda transacción comercial en forma apropiada y correcta.
• Proteger la información confidencial en su totalidad y no utilizarla en beneficio propio.
• Las prácticas corruptas son inaceptables, y no se deberá recibir o realizar sobornos o cualquier otro pago injustificado a terceras partes, ni solicitar o aceptar obsequios o actividades de entretenimiento más allá de los niveles considerados razonables en el ámbito comercial. En caso de duda, deberán trasladar la consulta a la dirección de recursos humanos y de comercial.
• No participarán en actividades que conlleven, o que den la apariencia de conllevar, un conflicto entre sus intereses personales y los intereses del Grupo. En caso de duda, deberán trasladar la consulta a la dirección de recursos humanos y de comercial.
• Nuestros empleados observarán siempre en las relaciones con sus competidores las medidas de cautela e información establecidas, solicitando asesoramiento ante cualquier duda o incidente.

Toda consulta proveniente de las autoridades de competencia, así como toda instancia de participación en conducta anti-competitiva por parte de un empleado deberá ser comunicada inmediatamente al Comité de Ética.

ii. Proveedores

“Gonvarri Steel Construction es una empresa que se mantendrá justa y honesta en sus relaciones con los proveedores y subcontratistas, desde la selección de los mismos hasta la cancelación de pagos.”

La relación con nuestros proveedores se basa en la calidad del producto y servicio, sus prácticas empresariales y comerciales, entre las que se incluyen un comportamiento ético, la transparencia, el cumplimiento de la legislación aplicable y el respecto por los derechos humanos, en aquellos países en los que operen.

Nuestros empleados deben situar los intereses de la empresa por encima de los suyos en cualquier negociación, realizando la misma con total transparencia. Siempre se seleccionará y evaluará a nuestros proveedores y contratistas con imparcialidad, rigor y objetividad, considerando los temas ambientales, preventivos y sociales. En materia de derechos humanos, se solicitará que acepten y compartan nuestro Código de Conducta para Proveedores. En caso necesario, se realizarán las auditorías necesarias para mejorar el control interno de los mismos. No está permitido que ningún empleado reciba por parte de nuestros proveedores y contratas regalos, comisiones o gratificaciones de cualquier otra naturaleza, salvo aquellos regalos de cortesía, de valor simbólico o los de carácter publicitario.

iii. Nuestro Personal

“El espíritu emprendedor de nuestros empleados constituye uno de los mayores bienes de nuestra organización y se deberá tratar al personal de forma justa y equitativa recompensando a los empleados por sus logros.”

Este apartado es aplicable a todos los empleados y por su especial representación, a los apoderados, independientemente de la legislación propia de cada país, cuyas funciones dentro del Grupo se ajustarán en todo momento de forma ejemplar a los límites cuantitativos y cualitativos establecidos en sus respectivos apoderamientos y actuarán siempre inspirados por los principios y valores recogidos en este Código.

El Grupo apoya y respalda los principios incorporados en la Declaración Universal sobre los Derechos Humanos y los Derechos de los Trabajadores, por lo que todos los trabajadores deben respetar los principios establecidos a continuación.

Gestión del Personal

Evitaremos cualquier forma de discriminación siguiendo nuestros procedimientos desde el proceso de selección, la definición de perfiles y funciones, y procurando siempre la promoción vinculada a los méritos, competencias y capacidades individuales. Este apartado también aplica en el establecimiento de las condiciones retributivas, la formación, el seguimiento y la evaluación del desempeño.

Somos una empresa que emplea a su personal sobre la base del respeto, la igualdad de oportunidades y está comprometida a desarrollar una fuerza laboral diversa y a proporcionar un entorno laboral en donde se trata a todos con respecto, independientemente de su sexo, raza, orientación sexual, edad, discapacidad, religión u origen étnico. En particular, no se tolerará el empleo de menores o el empleo forzado en nuestras operaciones o en las operaciones de nuestros proveedores en ninguno de los países en los que operamos.

Ausencia de la Discriminación y del Acoso

Todo el personal deberá ser cauteloso en sus interacciones con los compañeros en el lugar de trabajo, en particular en relación al personal en puestos de menor jerarquía. Se deberá estar alerta ante el posible acoso en el lugar de trabajo y tener cuidado al manejar todo problema emergente.

Se considera toda acción que constituya acoso como una falta de conducta grave, por lo que hemos desarrollado una Guía de prevención del acoso y protocolo de actuación, aplicable a todo el Grupo, a través del cual se definen los principios y pautas de actuación que deben regir para prevenir y, en su caso, corregir este tipo de conductas.

Libertad de Asociación

El Grupo respeta el derecho de libre asociación de las personas y nos relacionamos con nuestro personal mediante acuerdos individuales y colectivos, conforme a la legislación, las costumbres y prácticas locales.

Conciliación de la Vida Profesional y Personal

El Grupo establece dentro de su Estrategia en Responsabilidad Social Corporativa iniciativas y medidas encaminadas a lograr un equilibrio entre la vida profesional y personal de sus empleados.

Estas medidas deberán ser acordes al puesto de trabajo desempeñado y a las regulaciones y costumbres locales de los países en los que opera.

iv. Seguridad y Salud

“Gonvarri Industries considera que la Seguridad es un aspecto clave de gestión, comprometiéndose a mantener unos niveles adecuados y suficientes de prevención de la seguridad y la salud de sus trabajadores como un requisito ineludible y restrictivo en nuestras actividades productivas.”

El Grupo entiende que la prevención de los riesgos asociados a sus actividades es un objetivo prioritario y estratégico en la gestión de sus empresas, por lo que sus integrantes deben prestar el máximo esfuerzo en desarrollar y promover comportamientos seguros y en lograr un entorno de trabajo saludable, con equipamientos y condiciones de trabajo seguros para todos los que prestan sus servicios en nuestras plantas.

Todos los integrantes de la plantilla deben considerar e integrar expresamente la Prevención de Riesgos Laborales de manera responsable en cualquier actividad que realicen u ordenen, así como en todas las decisiones que se adopten, como parte inseparable de las actuaciones y decisiones de negocio que se le exigen contractualmente, y en la línea de lo expresado en la Política de Seguridad y Salud declarada.

Condiciones de Trabajo

Las plantas deben garantizar las mejores condiciones de trabajo para su personal, proveyéndoles de equipos que estén concebidos bajo el principio de prevención intrínseca desde su fase de concepción o diseño, preservando la seguridad mediante el mantenimiento y revisión de sus instalaciones y equipamiento, y señalizando e informando de los riesgos remanentes que no hayan podido ser eliminados, así como de las obligaciones a tener en cuenta. Los criterios mínimos que deben cumplir dichas instalaciones se encuentran en Especificaciones Técnicas establecidos corporativamente al efecto.

Gestión de la Prevención de Riesgos Laborales

• Las plantas del Grupo dispondrán de Sistemas de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales eficientes y certificados externamente y liderados por sus respectivas Gerencias en cuanto a su aprobación e implantación.
• Estos Sistemas seguirán el principio de integración preventiva en cualquier actividad que realicen, ordenen o supervisen, así como en todas las decisiones que se adopten y tendrán como referencia las distintas sistemáticas definidas en el Procedimiento Corporativo establecido al efecto.

Cualificación, Formación y Comunicación

• Todo el personal del Grupo deberá disponer de la formación y cualificación teórica y práctica en métodos de trabajo seguros, la cual ha de formar parte inseparable de su capacitación profesional, y conseguir que perciban la seguridad como parte integrante de las responsabilidades que se les exigen.
• Cada planta debe mantener un sistema de comunicación, consulta y participación bidireccional en la planta y con el corporativo, informando a su personal de todos los aspectos de interés desde el punto de vista de seguridad y salud para la mejora continua, así como para transversalizar experiencias. Nunca se deben comprometer los procedimientos de seguridad para dar preferencia al cumplimiento de los objetivos operacionales.
• No se tolerarán en modo alguno comportamientos inseguros que puedan tener consecuencias sobre la seguridad propia o la de los compañeros, debiéndose respetar escrupulosamente las instrucciones expresadas por la empresa y siguiendo siempre los establecido en las instrucciones de la empresa.

Trabajadores Externos

Todos los trabajadores externos que trabajen en nuestras instalaciones han de tener el mismo nivel de seguridad y salud que los propios, tanto en los riesgos relativos a nuestras instalaciones como a los derivados de sus respectivas actividades, estableciendo los procedimientos de coordinación, control y supervisión necesarios con las empresas externas responsables para la correcta realización de los trabajos.

v. Relación con las Administraciones y Partidos Políticos

“Gonvarri Industries declara su neutralidad política en todos los países en los que opera y la no financiación de los partidos políticos, ni de sus representantes.”

Todas las relaciones con la Administración se realizarán con total transparencia, colaborando con los Organismos Públicos de forma desinteresada.

Respecto a los empleados, el Grupo respeta su derecho a ejercer su libertad de expresión y creencia política, siempre y cuando no interfiera en el desempeño de su actividad profesional y se desarrolle fuera del horario laboral.

En el supuesto de que cualquier empleado desarrolle cualquier actividad pública ajena al trabajo, deberá consultar a la Dirección Legal y de RRHH las posibles incompatibilidades para su análisis y valoración.

vi. Relaciones con la Comunidad Local

“Gonvarri  Industries tiene la intención de ser un vecino responsable y de respetar los derechos humanos de las personas de las comunidades locales de los países en los que opera, estableciendo los dispositivos adecuados para garantizar su cumplimiento, principalmente en los grupos más vulnerables.”

Nuestra actividad se desarrolla en emplazamientos muy diversos, donde las necesidades e impactos locales son también muy variables. Las actuaciones, inversiones, donaciones y desarrollo de proyectos comunitarios en materia social y de apoyo a la comunidad local, se establecerán por parte de los distintos centros productivos, a fin de dar una respuesta acorde a las necesidades reales de cada localización. Siguiendo el principio de transparencia, las colaboraciones y donaciones previstas deberán ser siempre comunicadas y aprobadas por la Dirección General registrarse correctamente y realizarse junto con entidades o fundaciones apropiadas y de reconocido prestigio, que no supongan ningún riesgo reputacional para el Grupo.

vii. Minimización y Control del Impacto Ambiental

“Gonvarri Industries promueve que todos sus empleados adopten una actitud cuidadosa y activa en la gestión, el control y la minimización del impacto ambiental de nuestras actividades.”

La Dirección del Grupo considera estratégico el respeto al medio ambiente en la conducción de nuestras actividades productivas, en todo el ciclo de vida del producto, al tiempo que promueve el respeto ambiental de todos sus empleados.

Nuestras instalaciones disponen de sistemas de gestión eficaces que aseguran el cumplimiento de la legislación y la mejora continua de la gestión ambiental, lo que permite unificar las prácticas ambientales de todas las Compañías del Grupo. Asimismo, nuestro compromiso es adaptar y utilizar las mejores tecnologías disponibles para sus instalaciones, así como incluir el medio ambiente en el diseño y puesta en marcha de todas las operaciones.

Periódicamente desarrollamos programas de sensibilización y formación a todos los empleados, en particular a los responsables de la gestión y mantenimiento de las instalaciones y el personal relacionado con clientes y proveedores. Nuestro trabajo se orienta hacia la optimización del consumo de recursos naturales y energéticos, en la minimización de los residuos generados, así como en su reciclaje, reutilización y reducción, el control de vertidos y las emisiones contaminantes.

El Grupo espera, por tanto, que los empleados trabajen activamente para la reducción del impacto ambiental de su actividad, como medio para lograr la mejor preservación de nuestro entorno natural, que conozcan y cumplan la legislación y reglamentación ambiental aplicable a sus áreas específicas de operación y lo establecido en su Política ambiental.

viii. Protección de datos, gestión de la información y cuidado de los activos.

“Gonvarri Industries pone a disposición de sus empleados los activos de la compañía, los cuales deben ser cuidados y no utilizados para otros fines. Asimismo, la política del Grupo es mantener la privacidad de la información y la protección de los datos”.

Activos
Todos los empleados deberán hacer un uso adecuado de los equipos, instalaciones y recursos puestos a su disposición para el desarrollo se sus actividades y funciones, no debiendo ser utilizados para otros fines y ser protegidos frente a daños, pérdidas o robo.

Privacidad y Tratamiento de la Información

• El Grupo establece los mecanismos necesarios para mantener la privacidad de la información y la protección de los datos de sus empleados, proveedores, clientes, organismos públicos, partners de negocio y colaboradores, así como gestionar y cuidar adecuadamente la documentación en función de su nivel de relevancia.
• Todos los empleados deberán seguir las instrucciones establecidas para la generación, tratamiento, archivo y destrucción de la documentación relacionada con su actividad laboral.
• Asimismo, no revelarán y mantendrán toda información adquirida en el transcurso de su empleo de forma confidencial. Si por sus funciones dentro de la organización se requiere compartir información con terceros, deberá asegurase que se firma un acuerdo de confidencialidad. En caso de duda, se solicitarán las aclaraciones necesarias al Departamento de Asesoría Legal.

Uso de Dispositivos Electrónicos

• El personal hará un uso adecuado de los dispositivos electrónicos (PC´s, móviles, smartphone, tablets, etc.) que la empresa les facilite, los cuales podrán ser monitorizados por ésta si ello fuere considerado necesario, cumpliendo siempre con la normativa local en la materia.
• El uso de Internet tiene carácter laboral y no debe ser utilizado con fines personales. Está expresamente prohibido el uso de Internet con propósitos ilegales, inapropiados u obscenos. Asimismo, se deberá tener especial cuidado con el uso de cualquier información obtenida de Internet, si está restringida por las leyes que protegen la propiedad intelectual o industrial, en particular, en lo relativo a programas informáticos descargados desde Internet. En caso de detectar algún incidente en materia de seguridad, se abrirá el incidente a través de la aplicación Help Desk.
• El Grupo establece y pone a disposición de todos sus empleados procedimientos normativos de seguridad de la información para usuarios independientemente del formato y soporte en el que se encuentre la información (impresa, escrita, electrónica, video, voz, etc.), las políticas de categorización y tratamiento de la información, así como los procedimientos y normas de seguridad aplicables y accesibles a través de la intranet corporativa.

Comunicación Externa

Todos los empleados deben tener especial cuidado respecto a la información que se transmite al exterior sobre el Grupo, independientemente del canal utilizado (artículos de prensa, entrevistas en medios, comentarios en redes sociales, etc.). No se podrán emitir mensajes o comunicados que dañen la imagen y reputación de la compañía (por ejemplo, en notas manuscritas en los documentos o en los correos electrónicos). Cuando alguna de las sociedades del Grupo realice una comunicación o intervención externa, cuya publicación pueda tener una importante repercusión mediática, tanto por su contenido como por la sensibilidad del asunto tratado, antes de su difusión, se comunicará a la Departamento de Marketing, Comunicación y Sostenibilidad para su revisión y aprobación.

d. Comité de Ética

Gonvarri Industries establecen el Comité de Ética, cuyo objetivo es revisar el adecuado cumplimiento del Código y resolver las incidencias y denuncias generadas. El Código Ético y de Conducta es aplicable a toda la organización y es nuestra responsabilidad cumplirlo y hacerlo cumplir.

i. Funciones

El Comité de Ética es un órgano interno de carácter consultivo, encargado de promover los valores y las conductas del Grupo, así como el seguimiento, comunicación, difusión y vigilancia del Código y la tramitación y apoyo en la resolución de dudas y la respuesta ante los posibles incidentes o denuncias que se puedan producir.

Como parte de su compromiso con la transparencia, el Comité mantiene un registro estadístico de sus actuaciones y da respuesta a las demandas de información interna y externa. Asimismo, anualmente emite un informe de aplicación y seguimiento del mismo por parte de los empleados, siempre sin incorporar a la misma información sensible y confidencial.

Respecto a la resolución de conflictos, el comité actúa de forma imparcial y objetiva, bajo el principio de la presunción de inocencia, para que la compañía pueda adoptar las medidas pertinentes. Asimismo, vela para que no tenga lugar represalia alguna sobre aquellos empleados o terceros que comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos del Código Ético y de Conducta.

Los administradores del Código Ético y de Conducta del Grupo además de los atributos anteriores, tienen las siguientes funciones:

• Actualizar y modificar el Código Ético y de Conducta.
• Aprobar a los integrantes de los Comités del Código de Ética y Conducta de cada planta o en función del tipo de denuncia.
• Investigar y documentar casos selectivamente.
• Promover consistencia a nivel global en la interpretación y aplicación del mismo.

ii. Estructura administrativa del Código de Ética y de Conducta

• El Comité de Ética está compuesto de forma permanente por el Director de Recursos Humanos y el Director de Asesoría Jurídica.
• En función del tipo y la gravedad de la consulta, el Comité la resolverá directamente o solicitará el apoyo técnico y jurídico, la colaboración de otras direcciones o, en caso necesario, asesoría externa.

iii. Obligaciones de Todos los Empleados

• La mejor manera de proteger la confianza es que en cualquier situación en la que el personal tuviera sospechas legítimas de una conducta indebida, sepa que cuenta con un entorno seguro, confidencial y propicio en el que podrá expresarse sin temor a represalias.
• El personal deberá dirigirse al Comité de Ética para poner en su conocimiento cualesquiera de las situaciones indebidas o de malas prácticas manifestadas en el plan.
• Si un empleado creyera genuinamente que ha ocurrido o pudiera ocurrir una de las situaciones antes mencionadas, se le pedirá que documente por escrito sus preocupaciones, dado que es mucho más difícil, y a menudo imposible, investigar sospechas comunicadas en forma anónima, se pide al personal que tenga a bien identificarse.
• La persona con la que se haya comunicado tratará el asunto con el empleado y considerará si es necesario informar a otros para iniciar la investigación del asunto que es objeto de la denuncia.
• No se escatimarán esfuerzos para proteger su confianza – el principio rector es siempre tratar de involucrar la menor cantidad de personas posibles. Si bien se le podrá pedir al empleado que proporcione mayor información, no será necesario que dicho empleado tome participación directa de la investigación. Sin embargo, no se pueden dar garantías de anonimato total puesto que es posible que sea necesario dar testimonio del caso en todo procedimiento interno o externo emergente.
• No se responsabilizará al empleado por haberse expresado o por no haberse expresado con anterioridad siempre que dicha persona tenga una convicción legítima de la existencia de una situación indebida respecto de cualquiera de las áreas mencionadas anteriormente. Sin embargo, las acusaciones efectuadas en forma maliciosa y sin fundamentos serán consideradas como falta grave de conducta y esto podrá dar lugar a una acción disciplinaria.
• Como las investigaciones posiblemente lleven tiempo, se informará oportunamente al personal, si la sospecha es motivo de fundamento y (si correspondiere) el tipo de acción que se hubiere tomado.

iv. Canales de Comunicación y Denuncia

El Comité de Ética dispone de tres canales de comunicación accesibles a empleados de todos los niveles y a terceros.

Comunicación vía internet: se realizará a través de las correspondientes direcciones de correo indicadas en la página web corporativa y la intranet, lo que permite remitir, con total confidencialidad, consultas sobre el código e informar sobre posibles incumplimientos o vulneraciones. Las direcciones genéricas de comunicación son:

ethicalcode@Gonvarri.com

ethicalcode@gri.com.es

Todos los empleados podrán contactar de forma directa vía presencial o telefónica con el Director de RR.HH. y/o el Director de Asesoría Jurídica Corporativos, para realizar las consultas o resolución de dudas pertinentes.

+34 913 791 900

Para todos los empleados de los centros productivos, se dispondrán en puntos accesibles, los formularios establecidos para realizar las denuncias, así como los sobres con la dirección de entrega:

Atte. Comité de Ética
c/ Embajadores 458.
28053 Madrid. España

Se espera de quienes acceden a estos cauces de comunicación, una previa y correcta evaluación de la trascendencia de las cuestiones que desean realizar.

v. Contenido Mínimo de la Incidencia o Denuncia

La consulta o denuncia deberá contener, al menos, la siguiente información:

• Identificación de la persona que la realiza, compañía y cargo.
• En el caso de consulta deberá detallarse el asunto sobre el que se requiere la aclaración.
• En el caso de denuncia, deberán detallarse las circunstancias de la misma y deberán acompañarse, en la medida de lo posible, las pruebas o indicios que la avalen, así como los supuestos responsables implicados en la misma, si se dispone de dicha información.

e. Cumplimiento del Código

“El Grupo realizará auditorías periódicas en los centros de trabajo, con el fin de realizar el seguimiento y medición de la comunicación, difusión y cumplimiento del código.”“El Grupo realizará auditorías periódicas en los centros de trabajo, con el fin de realizar el seguimiento y medición de la comunicación, difusión y cumplimiento del código.”

Se definirá y actualizará anualmente el equipo auditor y el plan de auditorías, con el fin de verificar los siguientes aspectos:

• Realización de la concienciación/sensibilización anual sobre la importancia del Código Ético y de Conducta.
• Registros de comunicación en los que se incluyan TODOS los empleados, independientemente del nivel o categoría.
• Entrega del correspondiente Código y formación a los empleados de nueva incorporación.
• Disponibilidad del Código, en su correspondiente idioma, en sitios accesibles a todos los trabajadores en los centros productivos.
• Disponibilidad del Código en la intranet y la web de la compañía en el idioma correspondiente.
• Facilidad de acceso a los canales de denuncia establecidos.
• El resultado de estas auditorías, conjuntamente con los registros correspondientes a las denuncias recibidas, los Informes de Seguimiento de las denuncias emitidos por la Dirección de RRHH y Asesoría Legal, evidencia la implantación y cumplimiento del presente Código Ético y de Conducta.

B. Guía de Comportamiento Ante el Ofrecimiento de Incentivos, Regalos o Invitaciones

El Código recoge los estándares mínimos de comportamiento exigibles a todos nuestros empleados, en todos los lugares en los que operamos para conducir la actividad comercial de forma justa, honesta y transparente. Somos una compañía global y operamos en múltiples países, con diferentes culturas, por lo que la interpretación y aplicación de algunos apartados del código puede verse condicionada por las costumbres y cultura local, dando lugar a interpretaciones no del todo homogéneas.

Nuestro objetivo es cumplir todas las leyes, normas y reglamentos que regulan el soborno y la corrupción en todos los países en los que operamos, considerándolos ilegales en todo el mundo. Las prácticas locales en ningún caso justificarán conductas que se desvíen de estos principios.

Para nosotros la lucha contra la corrupción forma parte de nuestros principios y nuestra responsabilidad social corporativa y se basa en la “tolerancia cero” ante este tipo de actitudes. Es un asunto clave en el Código Ético y de Conducta, recogido en los apartados de “Nuestra integridad comercial y competitividad”, y “Nuestros proveedores” ambos enfocados a evitar prácticas corruptas.

Como Compañía firmante del Pacto Mundial, asumimos y fomentamos el cumplimiento del Principio 10, “Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno.”

Nuestra preocupación para evitar este tipo de conflictos y sus consecuencias sociales, legales, económicas y éticas, ha generado una serie de iniciativas, entre las cuales está la presente guía interna para clarificar y completar algunos aspectos relacionados con estos asuntos, principalmente derivados de la aceptación de regalos, invitaciones o tráfico de influencias, al ser susceptible de diferentes interpretaciones en los distintos países.

a. Ámbito de Aplicación

La presente guía tiene por objeto desarrollar el COMPORTAMIENTO que TODOS nuestros empleados deben tener ante situaciones que puedan ser consideradas corruptas. La guía ha sido diseñada para ayudarnos a reconocer situaciones que podrían ser preocupantes y gestionarlas adecuadamente.

Consideramos las prácticas corruptas como aquellas acciones, cuyo efecto de dar o recibir, supone un beneficio para alguno de los implicados, fuera de las prácticas generales e intereses propios de la Compañía y que va en contra de la competencia justa y leal.

Si un empleado tiene alguna duda o consulta sobre la aplicación de la presente guía, es función de su puesto de trabajo y su ubicación se remitirá a:

Si trabaja en algún centro productivo de la compañía: remitirá la consulta al gerente de la fábrica o a la dirección legal o de recursos humanos.
Si trabaja en las oficinas centrales: remitirá la consulta al Director de RRHH o al Director de Asesoría Legal.
Los responsables asignados escucharan y prestaran la debida atención al empleado. Si no es posible proporcionar una respuesta inmediata este realizará las consultas y solicitará la ayuda necesaria, antes de dar una respuesta.

b. Desarrollo

En materia de corrupción y soborno, la casuística que puede presentarse en las empresas y las posibles respuestas ante estas situaciones son múltiples.

Es importante destacar que los costes de corrupción tienen gran repercusión en la reputación de la empresa y por tanto, en la pérdida de oportunidades comerciales (clientes, proveedores, subvenciones, etc.), daños a la imagen, además de las multas y sanciones consecuencia de tales prácticas.

A continuación, resumimos algunos aspectos relacionados con estas prácticas, que consideramos importantes para su mejor comprensión por todos los empleados.

c. Ofrecimiento de Incentivos Económicos Por Parte de Terceros:

• Como norma general, NUNCA se aceptarán incentivos económicos efectivo o equivalentes (por ejemplo, tarjetas de regalo) por parte de un tercero para favorecer cualquier transacción o favor personal.
• NUNCA se debe cerrar ningún acuerdo u operación que nos vincule con particulares, empresas o sociedades que admitan o realicen este tipo de prácticas.
• NO se aceptarán incentivos procedentes de terceros que requieran información privilegiada en cualquier materia relacionada con la compañía (clientes, inversiones, operaciones, contrataciones y promociones, etc.).

Es de obligado cumplimiento INFORMAR al Comité de Ética de aquellos proveedores y terceros, que realicen y ofrezcan incentivos económicos para alguna práctica poco éticas.

d. Respecto a los Gastos, Operaciones y Transacciones:

• TODOS los gastos a reembolsar, deben contar con el adecuado respaldo de documentos: facturas, billetes, etc. e indicar expresamente el motivo de los mismos y su relación con alguna actividad de la compañía.
• TODOS los pagos y recibos relacionados con operaciones de la Compañía deben estar a su nombre.
• TODAS las operaciones de la empresa que supongan cobros y pagos deben recogerse fiel, ordenada y puntualmente en registros y periodos contables correctos.
• Queda PROHIBIDO cualquier registro o información incompleta o que pueda considerarse falsa o dudosa. NUNCA falsifique o manipule un documento.
• Están PROHIBIDOS por parte de la Compañía los denominados “Pagos de facilitación”, consistentes en pagos o regalos que se hacen a una persona para acelerar cualquier proceso (obtención de licencias y permisos, etc.). Esta actuación, no está permitida en NINGUN país, aunque sea una práctica común en el mismo.

TODA operación debe dejar un rastro y una trazabilidad desde su solicitud hasta su cierre, en la que se reflejen tanto las transacciones como los responsables de las mismas.

e. Conflicto de Intereses

• Se considera conflicto de intereses cuando se antepone el interés de una persona a los intereses de la compañía, lo que puede derivar en acciones deshonestas.
• Está PROHIBIDO el desarrollo de negocios externos a la compañía que puedan suponer una competencia para ésta por parte de empleados y directivos.
• NO APROVECHE para sí mismo una oportunidad de ganancia financiera de la que tuvo conocimiento debido a su posición en la Compañía o a través del uso de un bien o información de la misma.
• En el supuesto de contratar un asesor/consultor externo para algunas operaciones que actúe en nombre de la Compañía o de alguna de sus sociedades, este DEBERÁ ACEPTAR FORMALMENTE el Código Ético y de Conducta y todas nuestras guías y pautas de actuación, rechazando expresamente cualquier intento de soborno o corrupción.
• Los empleados DEBEN tener especial cuidado en la selección en las relaciones de los departamentos de compras y selección de contratas y proveedores.
• Si en el proceso de compras o de homologación de proveedores, cualquiera de los empleados encargados del proceso de selección tiene vínculos personales/familiares con algún potencial adjudicatario de dicho bien o servicio, aunque a priori no deberías suponer un conflicto de intereses, este aspecto debería ser comunicado por escrito, previamente a la adjudicación final, a la Dirección Legal o de RRHH de cada planta.

Para determinar si una situación se puede considerar como “conflicto de interés”, se debe preguntar:

• ¿Podrían mis intereses personales interferir con los de la Compañía?
• ¿Podría parecer de esa manera ante mis compañeros o personal externo a la Compañía?

Si cualquiera de estas cuestiones le genera duda, realice la consulta pertinente.

Nota: entendemos dentro del vínculo familiar al cónyuge, padre/madre, hermano/a, abuelo/a, hijo/a, nieto/a, suegra, suegro, o pareja del mismo sexo o del sexo opuesto, son todos considerados familiares. También se incluye a cualquier otro miembro de la familia que viva con usted o que de otro modo dependa financieramente de usted o de quien usted dependa financieramente.

Cuando se realice alguna negociación o contrato de la compañía con terceros con los que tengamos algún vínculo o parentesco, estos deben ser previamente comunicados y autorizados por parte de Asesoría legal y/o RRHH.

f. Aceptación de Regalos e Invitaciones

Respecto a los regalos e invitaciones, son normalmente formas de soborno más sutiles que el dinero en efectivo, por lo que es importante establecer criterios más precisos y específicos que ayuden a todos los empleados a entender y delimitar en qué circunstancias se puede aceptar un regalo, su valor monetario adecuado, cuándo debe rechazarse o si se puede considerar otra vía. Es necesario diferenciar aquellos regalos considerados “razonables” que se ofrecen abiertamente en el transcurso de la actividad comercial, con el fin de fomentar buenas relaciones, celebrar ocasiones especiales, realizar alguna promoción, etc. de aquellos que por su envergadura e importancia, llevan asociada de forma implícita algún tipo de favor especial. Como norma general:

Regalos:

• NO ACEPTE regalos, comidas u otro tipo de atenciones ni ningún otro favor de clientes o proveedores si al hacerlo pudiera comprometer su capacidad para tomar decisiones comerciales objetivas en beneficio de la Compañía.
• NUNCA pida regalos a un cliente o proveedor.
• TODOS los regalos deben proceder de una entrega abierta y transparente, que no pueda dar lugar a interpretaciones dudosas por parte de otros trabajadores.
• NO son admisibles los regalos ostentosos o lujosos, cuya aceptación puede condicionar decisiones relacionadas con el trabajo.
• Los regalos o descuentos ofrecidos a un grupo importante de empleados como parte de un acuerdo entre la Compañía y un cliente o proveedor pueden aceptarse y utilizarse según lo previsto por el mismo (por ejemplo: descuentos para todos los empleados en la compra de una determinada marca de coches, descuentos en la póliza de un seguro médico, etc.).

EJEMPLO: Son admisibles los regalos relacionados con merchandising, campañas o publicidad (agendas, libros, camisetas, material de oficina, trofeos y estatuillas, que tengan inscripciones en reconocimiento de una relación comercial etc.) o propios de las costumbres locales (presentes navideños (botellas de vino, pequeñas cestas, etc.).

Comidas e invitaciones:

• NO pida comidas u otro tipo de atenciones a un cliente o proveedor; NI las acepte si llevan implícitas otro tipo de favores.
• Si un cliente o proveedor lo invita a un evento relacionado con su actividad comercial o que es de índole general, público para varios clientes, se puede asistir.
• Si es una invitación personal para un empleado y/o su familia (por ejemplo: un viaje, un importante evento deportivo, etc.). Es necesario disponer por escrito de la aprobación por parte del Director de RR HH, Director de Asesoría Legal o el Gerente de la Fábrica.

EJEMPLO: Son admisibles las comidas y otro tipo de atenciones ocasionales de clientes y proveedores si al evento asiste el cliente o proveedor y si el importe de la misma es acorde a las costumbres locales.

Cualquier invitación o regalo que supere cualquiera de los límites anteriores, deberá ser rechazado cortésmente haciendo referencia a las normas de la Compañía. En caso de duda, se consultará siempre al director de RRHH o al gerente de las instalaciones.

g. Comunicación y Medidas Disciplinarias

Bajo el principio de la “Corrupción no debe quedar sin sanción”, Asesoría Legal tiene definidos procesos claros de actuación para las potenciales actuaciones corruptas, claras para todo el personal de la empresa.

En el supuesto de detectar algún incidente relacionado con corrupción, la compañía solicitará asesoramiento legal con miras a establecer las medidas disciplinarias adecuadas, que en función del hecho irán desde una simple amonestación, hasta el despido, en función de su gravedad y siempre de conformidad con la ley.

Dependiendo del asunto se pueden utilizar dos vías de comunicación:

• Las dudas o consultas habituales podrán remitirse a la gerencia, la dirección legal o de recursos humanos del centro de trabajo y las oficinas. Por ejemplo: las consultas sobre si un regalo es o no admisible, un conflicto de intereses por alguna relación personal con alguna de las compañías participantes o para la contratación de algún empleado.
• Si se trata de una consulta relativa a un incumplimiento grave o un incumplimiento menos grave pero reiterado, o por su importancia, es una denuncia, el asunto se remitirá directamente al Comité de Ética. Por ejemplo: un proveedor que ofrece incentivos económicos o regalos lujosos al personal de compras, un trabajador que está aceptando sobornos, etc.

Recordar que la mejor manera de proteger la confianza es que en cualquier situación en la que el personal tuviera sospechas legítimas de una conducta indebida, sepa que cuenta con un entorno seguro, confidencial y propicio en el que podrá expresarse sin temor a represalias.

C. Política en Relación con el Manejo de Efectivo y Cajas Menores

• Con respecto al manejo de efectivo y caja menor, la Compañía deberá, entre otras, tener en cuenta las siguientes consideraciones:
• Dejar siempre un registro contable detallado del manejo y destino y uso del dinero de las cajas menores.
• Todos los pagos y recaudos de Contrapartes se harán a través de transferencias electrónicas, y/o cheques a través de entidades bancarias y efectivo.
• La Compañía manejará dinero efectivo de acuerdo a las políticas internas de viajes, recaudo, cajas menores y fondos rotativos entre otras.
• Cumplir la política interna de manejo de cajas menores.

D. Política Respecto de Contrapartes

La Compañía deberá, con respecto a todas sus Contrapartes, y en la medida de sus posibilidades y tanto como legalmente sea posible:

• Instruirles para que no se involucren ni toleren ningún Acto de Corrupción.
• No utilizarlos como conducto para cometer algún Acto de Corrupción.
• Contratarlos solo en la medida en que sea necesario para el desarrollo normal del negocio de la Compañía.
• No pagarles una remuneración mayor a la apropiada por los servicios que legítimamente le presten.
• Dejar claro que se espera que todas las actividades llevadas a cabo en nombre propio o en nombre de la Compañía cumplan con la política Antifraude y Anticorrupción.
• Incluir en sus contratos con las Contrapartes una cláusula que les permita terminar o suspender la relación de negocios, en caso que surjan preocupaciones unilaterales que sean de buena fe, en el sentido que dicha Contraparte ha incurrido en algún Acto de Corrupción, o haya violado alguna ley de anticorrupción que le sea aplicable o las reglas establecidas por la Compañía.
• Informarles sobre la Política Antifraude y Anticorrupción de la Compañía.
• Obtener de las Contrapartes el compromiso de no prestarse para ningún Acto de Corrupción.
• Asegurar además que se controlen adecuadamente las relaciones con las Contrapartes, que se mantenga un registro de los nombres, y pagos realizados a todas las Contrapartes por la Compañía relacionados con transacciones. Este registro debe estar disponible para su inspección por auditores y autoridades autorizadas para ello y bajo condiciones de confidencialidad.
• Llevar a cabo un proceso de Debida Diligencia o una serie de investigaciones apropiadas sobre la reputación y capacidad de aquellas Contrapartes que estén expuestas a riesgos que le impidan a la Compañía cumplir con la legislación en materia de prevención de Actos de Corrupción.

E. Política de Conocimiento, Vinculación y Contratación de Contrapartes y Potenciales Contrapartes

• La Compañía deberá cerciorarse que, durante el reclutamiento, promoción, entrenamiento, evaluación de desempeño y remuneración de las Contrapartes y potenciales Contrapartes, se reflejen las reglas de este Política.
• Los bonos por desempeño u otros incentivos remuneratorios otorgados por la Compañía a cualquier Contraparte, deben ser revisados periódicamente para verificar que estos sean razonables y que no estén promoviendo Actos de Corrupción en la Compañía.
• La Compañía se abstendrá de iniciar, realizar, tener o mantener cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, con cualquier potencial Contraparte Independiente si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia concluye que una Contraparte independiente o potencial Contraparte independiente, directa o indirectamente.
  • Ha sido o está siendo investigado por alguna autoridad nacional o extranjera, por haber incurrido o participado a algún título y en alguna calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos, relacionados directa o indirectamente, con Actos de Corrupción.
  • Ha sido condenado y/o sancionado por alguna autoridad nacional o extranjera, por haber incurrido o participado a algún título y en alguna calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos, relacionados directa o indirectamente, con Actos de Corrupción.
  • Ha sido o está siendo señalado por la prensa nacional o extranjera o por algún medio de comunicación nacional o extranjero, masivo o no, de haber incurrido o participado a cualquier título y en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos, relacionados directa o indirectamente, con Actos de Corrupción.
  • Ha sido o está incluido en alguna lista nacional o extranjera, por haber incurrido o participado, así sea presuntamente, a cualquier título o en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados, directa o indirectamente, con Actos de Corrupción.
  • Ha incurrido o participado a cualquier título y en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos, relacionados directa o indirectamente, con Actos de Corrupción.
  • Ha estado o está inhabilitado, por cualquier causal, razón o motivo, para contratar con el Estado por la Constitución y/o las leyes.
  • Ha participado o está participando en licitaciones o concursos públicos estando inhabilitado por la Constitución y/o la ley, o ha celebrado o celebrar contratos estatales estando inhabilitado por la Constitución y/o la ley.
    Se le ha declarado la caducidad de un contrato estatal, o ha dado lugar a ello.
  • Ha sido condenado a la pena accesoria de interdicción de derechos y funciones públicas, o ha sido sancionado disciplinariamente con destitución.
    Se ha abstenido sin justa causa, de suscribir un contrato estatal adjudicado.
  • Ha sido o es socio o accionista de alguna sociedad de personas a la que se le ha declarado la caducidad.
  • Ha sido declarado responsable judicialmente por la comisión de algún delito contra la administración pública, o algún delito relacionado con la pertenencia, promoción o financiación de grupos ilegales, delito de lesa humanidad, narcotráfico en Colombia o en el exterior, o soborno transnacional.
  • Ha sido o es interventor de algún contrato estatal, y en tal calidad ha incumplido o incumple el deber de entregar información a la entidad contratante relacionada con el incumplimiento del contrato por hechos o circunstancias que puedan constituir actos de corrupción, o que puedan poner o pongan en riesgo el cumplimiento del contrato.
  • La Compañía procederá a terminar cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, con cualquier Contraparte, si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia concluye que una Contraparte y/o alguno de sus Beneficiarios Finales y/o Administradores y/o matrices y/o filiales y/o subsidiarias y/o afiliadas, directa o indirectamente, se encuentra en cualquiera de las hipótesis a las que se refieren las secciones anteriores.

La decisión de terminar cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, deberá ser tomada por los Representantes Legales o la Junta Directiva, con base en las recomendaciones, documentos e información que para el efecto le entregue el Oficial de Cumplimiento, recomendaciones, documentos e información que deberán tener en cuenta los aspectos, consideraciones y consecuencias legales de la terminación.

F. Condiciones Mínimas Respecto de los Contratos con Todas las Contrapartes

• Cumplir y acatar la Política de antifraude y anticorrupción de la Compañía.
• Actualizar la información y enviar los documentos que le solicite la Compañía, por lo menos una vez al año.
• Tomar todas las medidas necesarias y de debida diligencia para conocer a todas sus Contrapartes y a los Beneficiarios Finales de sus Contrapartes y para mantenerse actualizado sobre las mismas. Entre los mecanismos y fuentes de información que deberá usar la Compañía para conocer a sus potenciales Contrapartes y sus Beneficiarios Finales, y mantenerse actualizado sobre sus Contrapartes y sus Beneficiarios Finales, deberá incluir siempre la consulta de Listas Restrictivas y Listas de Control.
• Cumplir con todas las leyes, normas y regulación en materia de prevención de Actos de Corrupción.
• No violar en ningún momento leyes, normas o regulación en materia de Actos de Corrupción.
• No recibir ni direccionar recursos relacionados o destinados directa o indirectamente con Actos de Corrupción o actividades ilícitas.

G. Política en Materia de Ex Servidores Públicos

La Compañía deberá atender las siguientes consideraciones con el fin de minimizar los riesgos asociados con ex servidores públicos que tengan la naturaleza de Contrapartes de la Compañía. Respecto de las Contrapartes independientes actuales y antes de la vinculación de cualquier Contraparte independiente, como parte del proceso de Debida Diligencia inicial y periódico, la Compañía determinará cuales de sus Contrapartes independientes y potenciales Contrapartes independientes son ex servidores públicos.

H. Otros Lineamientos

• NO prometa, ni ofrezca nada, ni haga concesión alguna, regalo injustificado, o beneficio a cualquier, gerente, funcionario, empleado o asesor de cualquier compañía con el objeto de obtener favores para usted o para algún tercero.
• NO disponga fraudulentamente de los activos de las Compañía, para su beneficio o para beneficio de un tercero, ni adquiera obligaciones a nombre de ella que les pudieran causar daños y perjuicios a la Compañía o a sus funcionarios.
• NO haga mal uso de información confidencial que haya recibido en razón a su cargo.
• NO se involucre en tráfico de influencias, que ocurre cuando usted influye indebidamente sobre un servidor público en cualquier asunto que él puede estar estudiando, o que debería tener en estudio, con el fin de obtener algún beneficio económico.
• NO dé, ni ofrezca nada a un empleado gubernamental extranjero, directa o indirectamente, a cambio de que el empleado gubernamental extranjero realice, deje de realizar o retarde cualquier acción relacionada con una transacción económica o comercial.
• NO restrinja la competencia, actuando en concierto con otra persona o personas, en un proceso de licitación pública con el fin de alterar ilícitamente el procedimiento contractual.
• DENUNCIE cualquier conducta que considere poco ética o en violación de las normas, reglamentos o políticas de La Compañía, llamando a la Línea Ética Lo puede hacer abierta, confidencial o anónimamente.
• NO haga ninguna denuncia, ni suministre información, a sabiendas de que es falsa o engañosa.

Uso de Información Privilegiada

• NO negocie con acciones u otros títulos de compañía alguna mientras tenga en su poder información privilegiada de esa compañía.
• NO comparta información confidencial relacionada con la compañía o cualquier otra compañía con un tercero de quién usted razonablemente crea que podría negociar con acciones o títulos de esa compañía.
• TRATE como confidencial cualquier información de la Compañía que no sea de dominio público.

Denunciar Sospechas de Conductas Inapropiadas

• DENUNCIE cualquier conducta que considere poco ética o en violación de las normas, reglamentos o políticas de la compañía, llamando a la Línea Ética. Lo puede hacer abierta, confidencial o anónimamente.
• NO haga ninguna denuncia, ni suministre información, a sabiendas de que es falsa o engañosa.

I. Manejo Inadecuado de Activos de Información

Crear, acceder, eliminar, modificar, alterar, divulgar o usar activos de información de manera inapropiada y/o dolosa con fines indebidos o para beneficio personal. A continuación, se incluyen algunos tipos de activos de información contemplados en esta categoría, los cuales no limitan la existencia de otros adicionales:

• Activos digitales de información: es la información estructurada y no estructurada que reside en o se transmite mediante los elementos de Tecnologías de Información – TI – y a los cuales la organización asigna un valor, que debe ser protegido.
  Activos de información en otros medios físicos y/o electrónicos (videos, microfilmes, etc.): es la información estructurada y no estructurada que reside en otros medios distintos al digital y que la organización directamente le asigna un valor, por lo cual debe protegerse.
• Elemento de TI: productos que soportan la gestión de activos digitales de información. Esto incluye, pero no está limitado a: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, medios de almacenamiento, servidores, cuentas de usuarios, navegación en Internet, redes, correo electrónico, servicio de transferencia de archivos, entre otros.Elemento de TI: productos que soportan la gestión de activos digitales de información. Esto incluye, pero no está limitado a: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, medios de almacenamiento, servidores, cuentas de usuarios, navegación en Internet, redes, correo electrónico, servicio de transferencia de archivos, entre otros.

J. Registros y Libros Contables

• Se deben elaborar y mantener los libros, registros y cuentas con detalle razonable y fiel de las transacciones. Se deben diseñar y mantener un sistema de controles contables internos suficientes para dar seguridad razonable que las transacciones son autorizadas, ejecutadas y registradas apropiadamente.
• No deben contener registros o declaraciones falsas o engañosas, tales como registrar un gasto por regalos o invitaciones como algo distinto a su naturaleza.
• Nunca se deberá registrar intencionadamente transacciones de forma equívoca en lo relativo a cuentas contables, departamentos o periodo contable. Se mantendrá documentación precisa, apropiada y con detalle razonable para dar soporte a todas las transacciones y se preservarán los documentos conforme a las políticas de la Compañía sobre gestión de información y documentos.
• Mantenemos registros contables que reflejen de manera fidedigna nuestras operaciones.
• Nuestro ambiente de controles internos provee una garantía razonable para que las autorizaciones y registros de nuestras transacciones se realicen adecuadamente, de tal forma que permitan la elaboración y divulgación de informes financieros libres de distorsiones y en conformidad con la legislación y las normas contables brasileñas e internacionales.
• Los controles internos sobre los informes financieros son verificados anualmente por auditores internos y por una auditoría independiente.

Fraude contable

• Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.
• Realizar registros contables en periodos inapropiados con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
• Valorar inapropiadamente los activos de la Empresa para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
• Revelar inapropiadamente información en los estados financieros que pueda inducir decisiones equivocadas por parte de potenciales inversionistas, prestamistas o cualquier otro usuario de los estados financieros.
• Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.
• Ocultar intencionalmente errores contables.

K. Contribuciones Políticas

Una contribución política es cualquier asistencia económica, aún si ésta no es en efectivo, a favor de un candidato a una oficina pública o partido político, incluyendo tarifas aéreas con descuento o especiales y otros beneficios o entretenimientos no ofrecidos al público en general. No se deben hacer contribuciones a campañas políticas a nombre de la organización, ya sea de forma directa o indirecta, mediante la realización de pagos, promesas de pago o la oferta de cualquier cosa de valor (sea está en efectivo o no), a candidatos de partidos políticos o a cualquier otra organización o persona conectada con una elección a un cargo político.

L. Conflictos de Intereses

Debe tenerse presente que las regulaciones internas de los conflictos de interés están previstas en el Código de Ética y son independientes, aunque complementarias de esta Política. La violación de las regulaciones internas de las normas de conflictos de interés puede llevar a la terminación del contrato.

En el Código de Ética y Conducta de Gonvarri Industries se establecen las directrices de conflicto de intereses, diseñadas para proteger los intereses de Gonvarri, ayudar a la Administración, los Órganos de Control y sus Colaboradores a alcanzar altos niveles éticos y de confianza y prevenir que se vean afectados a situaciones de Conflicto de Intereses. En el Código de Ética definen los mecanismos para la declaración por parte de los trabajadores frente al Conflicto de Intereses.

M. Infracción a la Propiedad Intelectual

• Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización de la Empresa o su usuario autorizado.
• Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio de la Empresa, incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.
• Alterar, borrar o inutilizar programas de computador.
• Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas de computador.
• Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de la Empresa.

Elementos estructurales

Identificación Los administradores y empleados del grupo Gonvarri tienen una importante responsabilidad en la identificación de riesgos y eventos de fraude o corrupción. Cada Empresa proveerá las herramientas necesarias para facilitar la identificación de los riesgos de fraude o corrupción en las diferentes áreas, de acuerdo con los lineamientos impartidos por la casa matriz.

Existen numerosas formas de identificar un evento de fraude o corrupción cuando ocurre o incluso antes de que ocurra, entre las cuales se destaca:

• Movimientos sospechosos o registros inadecuados en las cuentas contables.
• Actividades inexplicables por fuera de las operaciones normales de la Empresa.
• Desaparición de activos.
• Gastos sospechosos o inexplicables.
• Comportamientos anormales de los administradores y/o colaboradores.
• Cambios drásticos en el nivel de vida de los administradores y/o colaboradores.
• Negociaciones o contrataciones indebidas.
• Adicionalmente, a través del proceso de gestión de riesgos del Grupo se establecen los lineamientos y responsables por la gestión de actividades deidentificación, análisis, valoración, tratamiento y monitoreo del riesgo.

N. Malversación de Activos

• Tomar dinero o activos de la Empresa de forma indebida o sin autorización.
• Desviar fondos de una cuenta de la Empresa para el beneficio personal o de un tercero.
• Obtener dinero de la Empresa por el engaño o poca honra, mediante una declaración de gasto ficticia.
• Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.
• Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.
• Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro, con el fin de obtener un beneficio personal o para un tercero.
• Comprar, con recursos de la Empresa, bienes o servicios para el uso personal o de un tercero.
• Sustraer o utilizar abusivamente los activos de la Empresa para beneficio personal o de un tercero, como bienes, equipos, muebles, inventarios, inversiones, entre otros.
• Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.
• Manipulación indebida de excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.
• Manejo o uso inadecuado de los activos de información de la Empresa para el beneficio personal o de un tercero. Se incluyen, pero no se limitan a la existencia entre otros de los siguientes:
  • Promovemos la protección de nuestros activos tangibles e intangibles cuidando de garantizar la protección de las personas, así como la de nuestra reputación, imagen, instalaciones, procesos e informaciones, contra amenazas debidas a eventuales accidentes o acciones intencionales, sobre todo las relacionadas con actos de fraude, de corrupción y de lavado de dinero.
  • Establecemos el nivel de protección de nuestras informaciones empresariales de acuerdo con la relevancia de nuestros negocios, restringiendo el acceso a aquellos que necesiten conocerlos, para desempeñar sus actividades profesionales. Definimos procedimientos para adecuar la manipulación, almacenamiento, transporte y descarte de esas informaciones.
  • Resguardamos nuestros intereses en el campo de la propiedad intelectual por medio de un sistema integrado y coordinado que asegura protección a los productos de nuestra capacidad inventiva.

Compromiso de la Alta Dirección

El compromiso de la Alta Dirección es un elemento estructural clave en la promoción de una cultura de lucha contra el fraude y la corrupción. En la “Declaración de Compromiso” de la presente política se detalla el compromiso de la Alta Dirección de cada una de las Empresas del Grupo para con la presente política.

Evaluaciones periódicas

Las evaluaciones de riesgo tienen como objetivo identificar, documentar, gestionar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de los controles diseñados por las Empresas del Grupo para los diferentes procesos y proyectos. Cada área es responsable de identificar y controlar los riesgos asociados a su actividad y debe realizar evaluaciones de riesgo periódicas, según los lineamientos establecidos.

Conciencia de los administradores y colaboradores

Una de las formas más comunes de detectar el fraude o la corrupción es a través de la observación, investigación y reporte de los administradores y colaboradores más cercanos del perpetrador. El Código de Ética y Conducta Corporativo, en la parte correspondiente a “Consideraciones ante el fraude”, resalta la importancia de reportar oportunamente cualquier acto de fraude o corrupción y exhorta a cada administrador y colaborador que tenga conocimiento de un evento de este tipo a reportarlo inmediatamente a través de los diferentes canales, así como consultas relacionadas y dilemas éticos. A continuación, se describen las principales acciones que podrían constituir fraude o corrupción en o contra de las Empresas del Grupo (listado no limitante):

• Ofrecer inducción sobre el Código de Ética y Conducta Corporativo a cada uno de los administradores y colaboradores que se vinculen con cualquiera de las Empresas del Grupo y hacer anualmente en las reinducciones una actualización de los valores y conceptos incluidos en el Código. Para tal efecto los administradores y colaboradores firmaran el Código de Ética y Conducta.
• Ofrecer capacitaciones periódicas y diferenciadas a los administradores y colaboradores, de acuerdo con su nivel de responsabilidad, sobre los riesgos de fraude o corrupción a los que está expuesta la Empresa y las consecuencias que éstos podrían tener.
• Establecer el Canal Ético como una herramienta clave para detectar y prevenir eventos de fraude o corrupción.

CAPITULO IV. SANCIONES

Las violaciones a esta Política pueden resultar en la imposición de sanciones administrativas por parte de diversas autoridades de control, sanciones penales, y otras, incluyendo sanciones disciplinarias por parte de los empleadores.

Ley 1778 de 2016 Soborno transnacional. El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, incurrirá en prisión de nueve (9) a quince (15) años, inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas por el mismo término y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

La Superintendencia de Sociedades impondrá una o varias de las siguientes sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas enunciadas en esta ley. Si hubiera alguna evidencia de posibles incumplimientos de lo aquí establecido, se realizará la oportuna investigación. Se llevarán a cabo auditorías periódicas y se proporcionarán informes anuales sobre los resultados.

La violación de lo establecido en esta Política se considerará una infracción sujeta a la acción disciplinaria que determinen los Representantes Legales, tras el oportuno análisis del área de Recursos Humanos y de acuerdo al régimen laboral aplicable siendo, en todo caso, de la mayor gravedad cualquier forma de corrupción.

REPORTE DE VIOLACIONES A ESTA POLÍTICA

La compañía estimula que los trabajadores y demás contrapartes reporten conductas que ellos crean son no éticas o violaciones a las reglas, procedimientos, reglamentaciones, políticas y estándares.

La Línea Ética es un correo de contacto disponible a los terceros de la organización que quieran reportar de forma abierta, confidencial o anónima – las sospechas de violación al Código de Ética, a esta Política, o a cualquier otra regla, procedimientos, reglamentaciones, políticas o estándares de comportamiento.

La organización no discriminará o tolerará cualquier forma de represalia contra cualquier persona que reporte dichas preocupaciones en buena fe. Sin embargo, es inaceptable y se considera una violación a esta Política el hacer un reporte o proveer información sabiendo que tal información es falsa o mal intencionada.

CAPITULO V. VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN

El presente Política entrará a regir a partir de la fecha de su aprobación por parte de la Junta Directiva.

En consideración a que la presente política tiene especial impacto sobre terceros y accionistas, una vez aprobada por la Junta Directiva debe ser publicada en la página web. Cualquier modificación que se haga a la misma debe tener el mismo nivel de divulgación.

Éste Política deberá ser actualizado periódicamente en la medida que haya cambios en la normatividad nacional e internacional vigente. En cualquier caso, los procedimientos y sistemas establecidos en el mismo deben ser objeto de permanente monitoreo, seguimiento, evaluación y actualización de acuerdo con la evaluación del mercado y las prácticas nacionales e internacionales relacionados con Actos de Corrupción.

Cualquier modificación a la presente Política deberá ser aprobada por la Junta Directiva de la Compañía. Mientras no haya sido actualizado, el presente Política seguirá vigente y será obligatorio en los términos vigentes.

ANEXOS

CONSTANCIA DE CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN
Yo ____________________________ identificado(a) con C.C. ____________ expedido en _______________, obrando en nombre propio, o en representación de _________________________________________________, manifiesto que conozco, acepto y me comprometo a respetar plenamente la Política Antifraude y Anticorrupción de Gonvarri MS Colombia S.A.S, que declaro haber recibido.
Formalmente declaro que conozco:
El compromiso de GONVARRI MS COLOMBIA frente a la transparencia e integridad en todas sus negociaciones comerciales para evitar cualquier ventaja inapropiada o dar la apariencia de una conducta cuestionable por parte de sus empleados o de las terceras personas con las que GONVARRI MS COLOMBIA lleva a cabo negocios, tanto en el sector público como en el sector privado.
La política de GONVARRI MS COLOMBIA que prohíbe pagos y entrega de bienes de valor a funcionarios públicos para inducirlos a realizar actos públicos o tomar decisiones que ayuden a GONVARRI MS COLOMBIA a obtener o conservar sus negocios.
La prohibición de hacer pago alguno a funcionario público, ni ofrecerle bienes o dádivas, sin importar su valor, como una motivación indebida para que dicho funcionario público apruebe, o adquiera los productos de GONVARRI MS COLOMBIA; o realice cualquier acto que indebidamente beneficiaría las actividades de GONVARRI MS COLOMBIA.
La exigencia de GONVARRI MS COLOMBIA para que sus consultores, asociados, representantes y empresas que actúan en su representación hagan lo mismo.